Fra juridisk synspunkt er omorganisering en kompleks og langvarig prosess, som vil ta minst seks måneder. Og hvis det kommer til blandet omorganisering, blir det klart at eventuelle doble prosesser vil bli utført, derfor vil prosedyren fortsette enda lenger.
Tolkning i lovverket
I den sivile koden innebærer en blandet omorganisering av LLC og andre juridiske personer en prosedyre for å endre strukturen eller den juridiske formen med deltakelse av selskaper med forskjellige eierformer. Fremgangsmåten er imidlertid regulert ikke bare av den sivile koden, men også av andre relevante handlinger, loven om aksjeselskaper, reguleringen av Bank of Russia og andre. Omorganisering kan gjennomføres ikke bare med to juridiske personer, men også med et stort antall.
Alternativer for omorganisering
Blandet omorganisering av LLC kan utføres i to versjoner:
- fusjon. Uavhengig av den juridiske formen og antall juridiske personer som deltar i prosedyren, vises det som en ny enhetlig struktur.
- tiltredelse. Minst to virksomheter kan delta i en slik prosedyre, som et resultat av at en struktur absorberer en annen eller flere.
Omorganiseringsmål
Naturligvis har eierne av virksomheter sine egne motiver, men som regel tillater en blandet omorganisering å løse følgende problemer:
- bytte til en annen skatteordning;
- optimalisere foretakskostnader;
- å unngå en krise og som et resultat avvikling eller konkurs;
- utvide eksisterende aktiviteter;
- øke effektiviteten til de ansatte og optimalisere antallet.
I prinsippet er motivene for omorganiseringen alltid individuelle og bestemmes av eierne, under hensyntagen til detaljene i virksomhetens eksistens, dens utviklingsnivå og samsvar med kravene til det moderne markedet.
Stadier av prosedyren
Første etappe - eierne av foretakene bestemmer en blandet omorganisering av LLC. En kopi av protokollen må sendes til Federal Tax Service og fylle ut skjemaet P12000. Andre myndigheter trenger ikke varsles.
Andre etappe - Dette er et varsel til eksisterende kreditorer om den kommende omorganiseringen. Kunngjøringen må plasseres i media.
Tredje trinn - på slutten av en måned fra publiseringsøyeblikket i varslingsmediet, blir dokumentene sendt til registeret over lovregisteret, de relevante endringene blir gjort.
Den fjerde etappen. Etter å ha gjort endringer i registeret etter 3 måneder, blir dokumenter utarbeidet når fullføringen av omorganiseringsprosedyren er fullført. Du må også plassere 2 annonser i avisen.
Sammen med gründernes beslutning, en fusjon eller overtagelsesavtale, en aksept, kopier av avisartikler, skjema 13001 blir sendt til den føderale skattetjenesten.
Sluttfase - dette fører inn informasjon i Unified State Register of Legal Entities om at det siste selskapet allerede er omorganisert.
Hva du skal skrive i et varsel til media
Kunngjøringen skal inneholde alle registreringsdata, PSRN, KPP eller TIN, adresse og navn på selskapet. Teksten skal inneholde informasjon om protokollen som inneholder avgjørelsen, dens detaljer. Långivere må varsles om hvilket selskap den juridiske enheten vil være tilknyttet og deres fullstendige detaljer. Den angir også fristen for långivere å møte for å oppgi krav og hvor de skal henvende seg. På slutten er dataene fra sjefen for foretaket.Loven begrenser ikke selskapet i informasjonen som gis, etter ledelse eller eiers skjønn, kan du spesifisere tillegg.
Informasjon om vedtatt beslutning om blandet omorganisering blir publisert i Bulletin of State Registration.
Krav til utførelse av overdragelsesaksjonen
Fusjonen av aksjeselskapet til LLC, den blandede omorganiseringen av foretak med en annen form for eierskap krever utarbeidelse av en overføringsaksjon, som må ha den nødvendige informasjonen:
- detaljer om dokumentet (dato og sted for samlingen);
- parter i loven, hvilket selskap overfører og hvilken eiendom som aksepterer eiendeler;
- en detaljert beskrivelse av overførte eiendeler og forpliktelser, eiendom;
- det totale beløpet som skal overføres må vises;
- eiendomskrav fra kreditorer er også beskrevet;
- signaturer av partene, posisjon, navn og segl.
Direktøren for foretaket kan signere loven, men aksjonærer eller eiere må godkjenne den ved å vedta en passende beslutning på generalforsamlingen eller godkjennelse direkte av loven.
Rettigheter og plikter etter loven
På grunnlag av overføringsaksjonen overføres alle rettigheter og plikter. Loven kan sørge for overføring av ikke bare forpliktelser og eiendeler, men også:
- avtaleforpliktelser;
- forpliktelser som ikke er gitt i avtalene;
- skattesystemer;
- bankkontoer;
- eiendommer;
- tillatelser og lisenser.
Faktisk kan alt overføres. Vanligvis dannes en overføringsaksjon før omorganiseringen starter, det vil si at partene "på land" er enige om hva det nye foretaket vil motta til slutt.
Flere prosedyrer
Oftest får et nystiftet foretak navnet på en av de forrige, men på lovgivningsnivå er det ikke forbudt å velge en ny. Hvis navneendringen utføres, må dette foreskrives i tiltredelsesavtalen.
Hvis LLC etter endt prosedyre for blandet omorganisering skal endre den juridiske adressen, sendes dokumenter om dette til Federal Tax Service på ethvert stadium av prosedyren.
Du kan ikke endre sammensetningen av deltakerne før hele prosedyren er fullført.
Etter at alle oppgjør med kreditorer er fullført, trenger ikke den gjenværende eiendommen deles mellom eierne. På lovgivningsnivå er det mulig å overføre det til et foretak som har blitt tildelt.
Andeler utstedt av enheten som blir "svelget" overføres til verdipapirene til etterfølgeren. Følgelig øker den autoriserte kapitalen - pålydende på aksjene i det sammenslåtte foretaket.
HR-spørsmål
En blandet omorganisering av et aksjeselskap innebærer å løse en veldig følsom sak - hva du skal gjøre med personalet. Naturligvis bør interessene til det "nye" foretaket og interessene til alle ansatte tas i betraktning så mye som mulig, men dette skjer veldig sjelden. Eieren av bedriften kan gjøre følgende:
- overføre de beste ansatte til tilsvarende stillinger i den nye virksomheten;
- overføre ansatte til nye stillinger;
- kutt delvis eller helt.
Men som oftest blir overføring av personell til etterfølgerselskapet gjort gjennom prosedyren for oppsigelse og innleggelse.
Hvis det ikke er noen måte å gjøre uten reduksjon, vil slikt personell motta alle rettighetene som er fastsatt ved lov under reduksjon. Ansatte må varsles om to måneder om den kommende løslatelsen, for å betale dem det skyldige godtgjørelsen.
Når skal varsle Antimonopolutvalget
En blandet omorganisering av en juridisk enhet involverer i noen tilfeller ikke bare skattemyndigheten, men antimonopolkomiteen, nemlig:
- hvis selskapet driver handel eller produksjonsvirksomhet, leverer tjenester, og forvaltningskapitalen oversteg merket på 20 millioner rubler for den siste rapporteringsperioden;
- hvis omorganiseringen gjennomføres mellom ikke-kommersielle partnere og foreninger, som inkluderer minst 2 juridiske enheter.
Lovgivningsspørsmål
I følge tjenestemenn vil prosedyren for omorganisering av AO og LLC være spesifisert. Lovforslaget åpner for regulering av kombinert omorganisering, det vil si ikke bare blandet, men også kombinert.
Det er lagt opp til at det som et resultat av en blandet omorganisering vil være mulig å opprette et foretak med en helt ny juridisk form som ingen foretak hadde før prosedyren. Etter fusjon av to LLC vil det for eksempel være mulig å opprette en AO. I eiernes avgjørelse vil det derfor være nødvendig å beskrive ikke bare omorganiseringsprosedyren, men også prosedyren for å opprette et nytt foretak, hvordan aksjene skal fordeles, hva som vil være styrende organer og så videre.
En ny form for omorganisering har dukket opp i lovutkastet - samtidig separasjon eller separasjon og fusjon og tiltredelse.
Mulige problemer
Til dags dato er det betydelige mangler i lovene om blandet omorganisering; prosedyren er neppe blitt løst. For eksempel er det ikke gitt kansellering av omorganiseringsprosedyren. På den annen side har juridiske personer rett til å endre sin avgjørelse, som det bare vil være nødvendig å fremlegge et passende vedtak til myndigheten som utfører registreringsvirksomheten. Hvis LLC eller JSC er interessert i å avslutte omorganiseringen, vil den gå til retten, og hva avgjørelsen vil være, er ikke kjent, siden reglene om prosedyren er motstridende.