Sikkert hver innbygger har hørt om eksistensen av såkalte aksjeselskaper. Hva er disse foreningene, hva er de? Svaret på dette spørsmålet vil best bli gitt av nr. 208-FZ "På aksjeselskaper".
Generelle bestemmelser i loven
Lov nr. 208-ФЗ "På aksjeselskaper" angir de grunnleggende bestemmelsene om opprettelse, omorganisering og avvikling av de aktuelle foreningene. Lovutkastet regulerer aksjonærenes juridiske status, deres plikter og krefter. Denne lovens virkeområde er alle aksjeselskaper som befinner seg på Russlands føderasjon.
Hva er et aksjeselskap generelt? Den aktuelle loven antyder at kommersielle organisasjoner som har autoriserte hovedsteder fordelt mellom deltakere i selskapet, har slike navn. Alle aksjonærer er pålagt å bære ansvaret for mulig risiko. Samtidig bærer ikke myndighetene noe ansvar for aksjeselskapets forpliktelser, og omvendt.
Om å skape et samfunn
Artiklene 8 og 9 nr. 208-FZ "På aksjeselskaper" fastsetter prosedyren for dannelse av den aktuelle organisasjonen. Dermed kan et selskap opprettes på to hovedmåter: enten fra bunnen av, eller ved å organisere den tilsvarende juridiske enheten. Omorganisering kan være forskjellig: i form av en fusjon, divisjon, transformasjon, spin-off osv. Selskapet må være underlagt obligatorisk statsregistrering.
For at aksjeselskapet skal begynne å fungere, er det nødvendig å registrere samtykke fra alle de eksisterende grunnleggerne. Registrering av samtykke gjennomføres på den konstituerende forsamlingen ved direkte avstemning. Selskapet må opprette en revisor. Det er nødvendig å inngå en skriftlig avtale om hva slags autorisert kapital selskapet vil ha, hvilken type aksjer vil være, om utenlandske investorer vil kunne gripe inn, etc.
Dermed er etableringen av den aktuelle organisasjonen ikke en rask prosedyre. Nr. 208-FZ "På aksjeselskaper" nedfelt et ganske stort antall regler og krav for prosedyren for dannelse av en organisasjon.
Om omorganisering av selskapet
Det er lett å gjette at prosessen med omorganisering av et aksjeselskap vil være enda mer komplisert, lengre og mer komplisert enn en vanlig institusjon. I dette tilfellet fastslår nr. 208-ФЗ “On Joint-aksjeselskaper” bestemmelsen om at dannelse av eiendommer til selskaper opprettet i prosessen med omorganisering bare skal utføres på bekostning av eiendommen til de foretakene som nettopp påvirker omorganiseringsprosessen. Selskapet anses fortsatt som omorganisert først etter fullføringen av den statlige registreringsprosessen. I dette tilfellet må den opprettede organisasjonen legges inn i et spesielt register.
Det andre kapittelet i lovforslaget som behandles beskriver i detalj hva som utgjør en sammenslåing av samfunn, inndeling, separasjon og transformasjon. Det er ikke vanskelig å gjette nøyaktig hvordan disse prosessene dannes. Et aksjeselskap opprettes enten ved å brette flere organisasjoner, eller omvendt ved atskillelse fra et eller annet system.
Ved avvikling av et aksjeselskap
Hvis grunnleggerne av selskapet ønsker å avvikle hele organisasjonen, vil de måtte opptre i strengt samsvar med føderal lov nr. 208-FZ "På aksjeselskaper". Følgende er indikert i denne normative handlingen:
- selskapet bør avvikles på frivillig og juridisk grunnlag bare ved rettskjennelse;
- styret er forpliktet til å opprette en avviklingskommisjon hvor spørsmålet om avvikling av selskapet vil bli forelagt;
- fra det øyeblikket den tilsvarende kommisjon ble opprettet, ville alle funksjoner gått til den;
- det var avviklingskommisjonen som ville ha opptrådt i retten.
Ofte oppretter et aksjeselskap staten selv. I dette tilfellet vil den opprettede avviklingskommisjonen omfatte en representant for eiendomsutvalget eller en person fra den lokale regjeringen.
Om autorisert kapital
Den autoriserte kapitalen er det viktigste elementet i ethvert aksjeselskap - man kan til og med si kjernen. Hva sier loven N 208-ФЗ "På aksjeselskaper" om den autoriserte kapitalen?
Det første og viktigste er at den autoriserte kapitalen alltid skal utgjøres av pålydende på selskapets aksjer. Nesten alltid plasserer selskaper ordinære og foretrukne aksjer. Samtidig skal deres nominelle verdi være den samme. Så snart selskapet er etablert, skal alle tilgjengelige aksjer fordeles mellom gründerne.
Et annet viktig poeng er at verdien av foretrukne aksjer ikke skal overstige 25 prosent av aksjekapitalen. Loven snakker også om brøkdeler. De antas å bli oppsummert for å reflektere i chartret det totale antallet plasserte aksjer.
Om aksjonæravtale
Det nest viktigste elementet etter eventuell autorisert kapitalandel kalles en aksjonæravtale. Dette er faktisk hva hele organisasjonen hviler på. Artikkel 32.1 i FZ-208 "På aksjeselskaper" (som endret fra 2016) lyder som følger:
- Aksjonæravtale er en avtale om utøvelse av rettigheter sertifisert av aksjer. Andelseiere forplikter seg til å utøve rettighetene som er nedfelt i charteret, sertifisert av eksisterende aksjer, eller omvendt, for å avstå fra å utøve sine rettigheter.
En aksjonæravtale må være skriftlig. Dokumentet må inneholde underskrifter fra alle eksisterende aksjonærer og stiftere. Dette er hva samtykkemeldingen selv skal inneholde:
- navnet på selskapet;
- for- og etternavn;
- alle nødvendige datoer og datoer;
- antall aksjer av enhver gitt type.
For manglende oppfyllelse av forpliktelser (eller dårlig ytelse) kan aksjonærer være underlagt sivilt ansvar.
Om aksjonærmøte
I henhold til N-208 i den føderale loven "Om aksjeselskaper", må aksjonærene med jevne mellomrom arrangere møter. Hva er dette for? Avsnitt 47 i dette lovforslaget bestemmer følgende:
- Årsmøtet åpner for løsning av spørsmål knyttet til valg av styret, revisjonskomiteen, godkjenning av revisorer, samt løsning av noen andre problemer knyttet til kompetansen til et selskap.
- Russlands Bank kan fra tid til annen kreve ekstraordinære møter.
Artikkel 48 bekrefter kompetansen til generalforsamlingen. Her er det verdt å trekke frem spørsmålene:
- om omorganisering av selskapet;
- om å gjøre endringer og tillegg til charteret;
- ved avvikling av selskapet;
- å bestemme sammensetningen av styremedlemmer;
- å bestemme mengden og verdien av aksjer og rettigheter;
- en økning eller reduksjon i den autoriserte kapitalen;
- på utbetaling av utbytte;
- om godkjenning av årsrapporter og uttalelser;
- overskuddsfordeling;
- på erverv av aksjer, samt konsolidering eller splitting;
- ved godkjenning av interne dokumenter;
- på å løse mange andre problemer og problemer henvist til aksjeselskapets kompetanse.
Om styret
Hvert aksjeselskap har et styre. Hva er det for? Hva er dens kompetanse? Artiklene 64 og 65 i lov nr. 208-ФЗ "På aksjeselskaper" (siste revisjon av 2016) gir svar på disse spørsmålene.
Kort sagt er styret ansvarlig for ledelsen i selskapet. Rådets kompetanse inkluderer følgende problemer og problemer:
- om innkalling til årlige og ekstra aksjemøter;
- å bestemme prioriterte samfunnsområder;
- ved godkjenning av aksjonæragendaer;
- om fastsettelse av datoen for utarbeidelse av listen over personer som har mulighet til å delta i aksjemøter;
- en økning eller reduksjon i den autoriserte kapitalen;
- på plassering av ytterligere aksjer;
- å bestemme prisen for et selskaps eiendom;
- anbefalinger om godtgjørelsesbeløp, utbytte osv .;
- om bruk av reservefond mv.
Vi kan si at styret tillater alle de grunnleggende funksjonene til et aksjeselskap. Hver for seg er det verdt å trekke frem store avtaler. Hva er det, og hvorfor trengs de?
På økonomien til aksjeselskaper
Kapittel 12 i føderal lov-208 "Om aksjeselskaper" (artiklene 85-87) er viet til aksjeselskapers finansielle og økonomiske virksomhet, så vel som deres kontroll. For kvalitetskontroll i selskapene velges en revisor eller en spesiell revisjonskommisjon. Kommisjonens kompetanse inkluderer en årlig revisjon av selskapets økonomiske og økonomiske aktiviteter. Inspeksjoner kan være for tidlige, hvis sjefen ønsker det. Revisorer har rett til å be om all nødvendig dokumentasjon. Kommisjonens krefter inkluderer blant annet kravet om å innkalle til ekstraordinære møter. Selskapets revisor overvåker også organisasjonens forretningsvirksomhet.
Både revisorer og revisorer må trekke konklusjoner basert på resultatene av inspeksjoner. Nøyaktigheten av de oppgitte dataene må bekreftes; informasjon om fakta om brudd mottas som hovedregel av ledelsen i aksjeselskapet.
Rapportering av aksjeselskaper
Et viktig element i arbeidet med aksjeselskaper er rapportering. I henhold til kapittel 13 i den føderale loven som er behandlet, er følgende personer pålagt å sende inn rapporter om resultatene av utført arbeid:
- regnskapsførere - basert på resultatene av den økonomiske virksomheten til selskapet;
- selskapets ledere er pålagt å gi all nødvendig informasjon til aksjonærene;
- tilknyttede selskaper (som kan påvirke virksomheten til juridiske personer eller enkeltpersoner) må gi informasjon til deres ledelse.
Rapportering i aksjeselskapenes aktiviteter er veldig viktig. Faktisk er hele organisasjonen bygd på den.
Om større avtaler
Nr. 208-FZ "På aksjeselskaper (som revidert i 2016), uttaler at større transaksjoner refererer til transaksjoner som går utover omfanget av ordinær forretningsvirksomhet, som har følgende egenskaper:
- tilknytning til erverv eller avhending av eiendom - direkte eller indirekte, hvis saldo er minst 25% av saldoen på alle eiendeler i selskapet;
- Det er en plikt å overføre eiendommen til midlertidig bruk til en tredjepart (under betingelsene for å bestemme den samme bokførte verdien).
Den føderale loven som behandles sier at større transaksjoner ikke kan gjennomføres av følgende selskaper:
- hvor 100% av aksjene eies av en person;
- der det oppstår omorganiseringsforhold;
- som forbereder seg på likvidasjon, og den tilsvarende kommisjonen er allerede opprettet;
- underlagt noen andre forhold.