Warunki testu: definicja, cechy, typy i wymagania

Nieprzewidywalność rozwoju nowoczesnej gospodarki determinuje zainteresowanie krajowych przedsiębiorców strukturami prawnymi minimalizującymi ryzyko. Jedną z nich są transakcje warunkowe. Warunki testowania zawierania umów stały się ostatnio coraz bardziej popularne. Tymczasem wielu ekspertów uznaje istniejące wsparcie regulacyjne za niezadowalające. Rozważmy dalej problemy związane z regulowaniem warunków testowych.

Informacje ogólne

Warunki testowe umowy są wydawane na żądanie jednego z jej uczestników. Przykłady obejmują uzyskanie pożyczki, rejestrację praw własności, reorganizację firmy, niewykonanie lub wypełnienie zobowiązań i tak dalej. Zwykle potrzeba ustalenia warunków testowych powstaje w procesie konstruowania złożonych umów. Mogą to być na przykład duże umowy na dostawy, umowy lub umowy inwestycyjne. W ramach relacji korporacyjnych rodzaje warunków testowych stały się dość rozpowszechnione ze względu na ich uwzględnienie w umowach uczestników AO i LLC.

Spory

Pomimo faktu, że warunki testowe są dość poszukiwane przez przedstawicieli dużych i średnich firm, prawomocność ich włączenia do umów pozostaje obecnie wątpliwa. Potwierdzają to spory powstałe w trakcie reformy krajowego prawa cywilnego. W szczególności w projekcie koncepcji dotyczącej poprawy ogólnych przepisów Kodeksu cywilnego zaproponowano uznanie warunków testu za niedopuszczalne.

Przeciwnikami tego stanowiska były największe firmy krajowe i rząd. Ich zdaniem proponowany zakaz nie został wystarczająco uzasadniony i znacznie ograniczył możliwości uczestników obrotu przedsiębiorczego działaniami w celu stworzenia wieloetapowego systemu stosunków umownych. Wiodące firmy i przedstawiciele rządów wskazali również na ryzyko wzrostu liczby odwołań do sądu arbitrażowego. Uważa się, że warunki testowe w rozwiniętych krajach obcych mają pełną moc prawną. W tym względzie rząd i przedstawiciele środowiska prawnego opowiadają się za możliwością zalegalizowania ich z pewnymi wyjątkami.

Wsparcie regulacyjne

W wyniku sporów między przeciwnikami a zwolennikami zakazu stosowania warunków testowych, Art. 157 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej został zachowany bez zmian. Zasada ta reguluje rodzaje rozważanych umów. Redakcja artykułu nie zabrania ani nie dopuszcza włączenia warunków do umowy, których wystąpienie zależy od woli uczestników. W rezultacie pytanie pozostaje otwarte.

Konsekwencje nierozwiązanej sytuacji

W praktyce niezadowalająca regulacja normatywna przejawia się w braku jednego podejścia władz przy ocenie testu i mieszanych warunków umów. Co do zasady upoważnione organy opierają się na fakcie, że podstawa, na której można zawrzeć umowę, powinna być związana z nieprzewidywalną okolicznością. Nie powinno to zależeć od woli uczestników związku. Sądy uzasadniają ten wniosek, powołując się na ust. 1 i 2 art. 157 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z nimi umowę uważa się za zawartą na podstawie tego, czy strony uzależniły wypowiedzenie lub wystąpienie ceł i praw od okoliczności, które z kolei nie są znane, czy to nastąpi.

W niektórych sytuacjach takie podejście można uznać za uzasadnione. Wynika to z faktu, że chroni interesy wierzyciela przed możliwym nieuczciwym zachowaniem jego dłużnika. Na przykład, zgodnie z umową pożyczki, obowiązek spłaty długu powstaje tylko w wyniku sprzedaży lub darowizny nieruchomości zakupionej za pożyczone pieniądze. Jeżeli wierzyciel stwierdzi, że dłużnik, który odmawia przeniesienia alimentów, uchyla się od spłaty długu, sąd rozsądnie uzna odpowiedni warunek za niezgodny z prawem, ponieważ jest on całkowicie podporządkowany stronie transakcji.

Domniemana zależność

Przejawia się to na przykład w przypadku, gdy strony umowy najmu przewidują jej wejście w życie poprzez rejestrację własności potencjalnego leasingodawcy. W tej sytuacji, na pierwszy rzut oka, nie ma bezpośredniego związku między wolą podmiotu a pojawieniem się warunku, ponieważ ostateczna decyzja o przeprowadzeniu rejestracji państwowej z odpowiednim wpisem do Jednolitego Rejestru Państwowego należy do Rosreestr. W takim przypadku upoważniona instancja działa zgodnie z ustalonymi przepisami i nie może odrzucić wnioskodawców wyłącznie według własnego uznania. Z uwagi na fakt, że decyzja przy składaniu dokumentów będzie zależała wyłącznie od zgodności z wymogami prawa, w powyższym przypadku wystąpienie warunku jest całkowicie zależne od woli potencjalnego leasingodawcy. Taka logika, oparta na fakcie, że organy państwowe są związane przepisami dotyczącymi ich działalności, kierują się organami upoważnionymi do rozwiązywania sporów przy ocenie innych umów zawieranych, na przykład za zgodą ich FAS.

Prawowitość

W niektórych okolicznościach sądy uznają legalność warunków testu. Jest wyrażany i uzasadniany na różne sposoby. W szczególności uznanie zasadności odbywa się poprzez ocenę stopnia wpływu uczestnika na warunki transakcji, unikając samej koncepcji ustanowionej w art. 157 Kodeksu cywilnego, legalizacja niektórych okoliczności, a także „milcząca zgoda”. Podstawę można zatem uznać za dopuszczalną, jeżeli jej wystąpienie zależy nie tylko od strony umowy, ale także od strony trzeciej, której wpływ będzie miał decydujące znaczenie.

Według sądów dominujący wpływ stron trzecich na początek warunków transakcji zachowuje stan niepewności i jest zgodny z ust. 1 i 2 art. 157 Kodeksu cywilnego. Przykładem jest umowa inwestycyjna nabycie mocy prawnej, za pomocą której uczestnicy zostali uzależnieni od zgody strony trzeciej. Sąd uznał ten warunek za dopuszczalny. Jednocześnie upoważniony organ wskazał, że odwołanie do podmiotu zewnętrznego naprawdę zależy od woli uczestników, podczas gdy zatwierdzenie nie zależy od ich uznania. Ta praktyka potwierdza zasadność zróżnicowanego podejścia do uwzględnienia warunków testowych. Przy jego wsparciu zabrał także głos Ministerstwo Rozwoju Gospodarczego.

Inne podejście

Sąd może uznać warunek testu za uzasadniony, unikając oceny jego zgodności z wymogami art. 157 Kodeksu cywilnego. Takie podejście uważa się za dość niejednoznaczne. Niemniej TY skorzystałeś z tego w procesie rozpatrywania sporu, który powstał na podstawie umowy cesji części kapitału zakładowego spółki. Zgodnie z warunkami, jeżeli nabywca nie zapłacił pełnej ceny, miał rozwiązać umowę i ustanowić zobowiązania. Pomimo faktu, że w tym przypadku istnieją okoliczności zależne od woli uczestników, UWAŻAJCIE to za zwykłe postanowienie umowy.Jednocześnie sąd wskazał, że prawo nie przewiduje uznania warunków umowy za nieważne z uwagi na to, że nie spełnia ona wymagań uzasadnionych.

Wnioski

Z jednej strony unikałeś wyjaśnienia sytuacji. Wraz z tym zrezygnował jednak z formalnej oceny prawnej i zaczął szukać podstawy do uznania warunków za ważne, kierując się potrzebą zapewnienia ochrony najbardziej narażonej stronie porozumienia i potrzebami ruchu cywilnego. Stwarza to warunki do zmiany postaw i sądów niższej instancji w stosunku do warunków zależnych od woli stron transakcji.

Wniosek

Zgodnie z potrzebami ruchu cywilnego i prawną zasadą swobody stosunków umownych transakcje na warunkach zależnych od woli uczestników należy uznać za zgodne z prawem, z wyjątkiem niektórych przypadków. W tym podejściu opinia Słońca będzie miała szczególne znaczenie. Do tej pory tylko Sąd Najwyższy może uogólnić zgromadzone doświadczenie praktyczne, wziąć pod uwagę najważniejsze zmiany teoretyczne i wydać odpowiednie zalecenia dotyczące oceny umów na warunkach testowych.

W przeciwieństwie do prawodawcy, którego zadaniem jest opracowanie uniwersalnych norm prawnych, w wyjaśnieniach Sądu Najwyższego można wziąć pod uwagę maksymalną możliwą liczbę cech różnych umów, a także uwzględniać zróżnicowane podejście przy ich rozpatrywaniu. To z kolei pozwoliłoby podmiotom gospodarczym w pełni wykorzystać transakcję warunkową jako konstrukcję prawną, a także pomogłoby zwiększyć zainteresowanie inwestorów krajowym systemem gospodarczym.