Donarea unei părți dintr-un SRL unei rude: contract de probă și subtilități ale procedurii

Astăzi, fenomenul este răspândit atunci când deținătorul de interese decide să iasă din afaceri. De regulă, fondatorul își invită partenerii de afaceri sau un terț să-și cumpere acțiunea. Dar se întâmplă, de asemenea, că fondatorul care părăsește compania își exprimă dorința de a transfera gratuit acțiunea sa (de exemplu, atunci când transferă afacerea către rude), adică de a efectua actul de a dona acțiunea din SRL unei rude. Această acțiune este reglementată de lege. Poate provoca disidența altor fondatori. Dacă statutul companiei implică transferul unei acțiuni în SRL doar cu acordul tuturor fondatorilor, pur și simplu nu este posibil să se dispună în mod voit din partea unei activități.

Codul civil al Federației Ruse, și anume articolul 572, precum și Legea privind societățile cu răspundere limitată nr. 14-FZ, reglementează fapta de cadou la înstrăinarea unei acțiuni într-un SRL. Transferul cotei de participare a capitalului charter și a obligațiilor fondatorului față de o altă persoană se bazează pe o tranzacție executată legal din punct de vedere legal.

Termeni de tranzacție

Termenii unei astfel de tranzacții bilaterale sunt:

1. Consimțământul părților la tranzacție, respectiv destinatarul și donatorul.
2. Consimțământul tuturor părților interesate (în acest caz, co-fondatorii SRL).
3. Un contract certificat de un notar în prezența ambelor părți.
4. Înregistrarea tranzacției în organele guvernamentale.

Este posibil să doneze o acțiune într-un LLC unei rude, integral sau parțial, dacă plata pentru aceasta a fost făcută în capitalul autorizat. Înainte de a începe o tranzacție, trebuie să citiți cu atenție statutul companiei și să obțineți acordul prealabil al tuturor cofondatorilor.

Consimțământul co-fondatorilor

Legea nr. 14 din Legea Federală nu prevede acordul obligatoriu al cofondatorilor companiei de a dona o acțiune. Dar, în acest caz, statutul companiei are prioritate, prin urmare, în primul rând, sunt luate în considerare dispozițiile acesteia. Dacă momentul consimțământului nu este prevăzut de statut, atunci fondatorii pot dispune de cota lor fără restricții.

Cu toate acestea, în majoritatea cazurilor, acest punct este prezentat în cartă, deoarece situația cu unul dintre parteneri care părăsește afacerea este o întâmplare foarte frecventă.

Comanda de transfer

Un statut legal competent obligatoriu descrie procedura de transfer a unei acțiuni de către un participant LLC:

1. Prin lege, transferul unei acțiuni într-o companie către un alt fondator nu necesită acordul coproprietarilor. În același timp, drepturile, îndatoririle și cota de proprietate sunt redistribuite. Dacă acest moment este important pentru fondatori, atunci acesta trebuie să fie prescris în statutul companiei. Procedura de donare a unei părți dintr-un LLC unei rude ar trebui respectată cu strictețe.
2. Transferul unei părți dintr-un SRL către un terț este de obicei o opțiune nedorită pentru alți participanți. În acest caz, carta poate exclude complet opțiunea de a transfera acțiunea către terți sau poate determina condiții suplimentare pentru fapta de cadou. Întrucât partenerii au un avantaj în dreptul de a achiziționa o acțiune, în primul rând, este necesar să le oferim pentru a-și răscumpăra partea de companie.
3. În cazul în care statutul SRL nu precizează procedura și termenii pentru notificarea cofondatorilor cu privire la tranzacția planificată, atunci prevederile prevăzute de lege intră în vigoare.

CEO Alert

În cazul în care consimțământul cofondatorilor este specificat în statut, fondatorul va notifica directorului general în scris intenția sa de a dona o parte din SRL unei rude. Notificarea poate fi transmisă atât personal, cât și prin poștă. Scrisoarea de notificare trebuie să conțină un inventar al documentelor atașate.Se trimite o scrisoare la adresa juridică a companiei. Din momentul expedierii, toți proprietarii sunt considerați automat familiarizați cu intențiile de a transfera cota de participare.

Co-fondatorii își dau consimțământul în scris. Obiecțiile pot fi ridicate în termen de o lună de la data primirii notificării de intenție de a comite o faptă de cadou. Dacă acestea nu au fost exprimate în perioada specificată, atunci cofondatorii sunt considerați în mod automat a fi în concordanță cu termenii tranzacției.

Dacă participanții la LLC au un drept prioritar de a răscumpăra o acțiune, aceștia trebuie să notifice intenția de a o răscumpăra în termen de 30 de zile. În acest caz, este mai bine să înscrieți renunțările scrise la dreptul de a răscumpăra o acțiune și să așteptați perioada legală. După 30 de zile, participanții nu mai au dreptul să împiedice încheierea unui acord privind donația unei acțiuni într-un SRL (un eșantion este prezentat mai jos).

Soții donatorului sunt considerați automat părți la tranzacție. Prin urmare, consimțământul pentru darul afacerii trebuie obținut din jumătatea legală. Acest moment este prevăzut de articolul 576 din Codul civil. O excepție este un acord prenupțional semnat de soți, care prevede posibilitatea soților de a-și gestiona în mod independent proprietatea. Cum se poate face o donație a unei părți din capitalul autorizat al unui SRL unei rude?

Tranzacție de vămuire

Orice tranzacție privind renunțarea la o acțiune în proprietatea unui LLC trebuie să fie încheiată în prezența unui notar. El monitorizează corectitudinea legală a tranzacției, verifică în conformitate cu statutul SRL, dacă tranzacția reprezintă o încălcare a drepturilor altor participanți, dacă donatorul are acordul necesar tranzacției, dacă a plătit o contribuție la capitalul charter. Lista documentelor necesare pentru finalizarea acestui tip de tranzacție este destul de vastă:

1. Un acord privind donarea unei părți dintr-un SRL unei rude în triplicat, semnat de toate părțile.
2. Consimțământul coproprietarilor companiei la tranzacție.
3. Consimțământul soțului pentru cedarea proprietății comune.
4. O copie a statutului, care descrie procedura de transfer a cotei companiei către alte persoane.
5. TIN și BIN.
6. Extras din registru, cu cel mult 30 de zile.
7. Confirmarea plății contribuției la capitalul autorizat. Acesta poate fi un act de transfer de proprietate sau un document de plată.
8. TIN și pașapoarte ale participanților la tranzacție.
9. Cerere (formular nr. P14001).

Refuzul tranzacției

Până când notarul confirmă tranzacția de a dona o acțiune în SRL unei rude apropiate, orice parte are dreptul să refuze sau să retragă consimțământul. În acest caz, tranzacția este anulată. În timpul înregistrării, fondatorul nu are dreptul să-și schimbe suma, datele și procedura, precum și moneda în care este calculat.

Făcătorul trebuie să-și exprime consimțământul lipsit de ambiguitate, întrucât cota din SRL îi impune anumite obligații. Astfel, după intrarea în vigoare a tranzacției, noul cofondator răspunde în egală măsură cu ceilalți și răspunde pentru riscurile care decurg din funcționarea companiei. Miza unei companii este impozabilă dacă părțile la tranzacție nu sunt rude apropiate. Dreptul de proprietate este transferat noului acționar în ziua semnării și certificării tranzacției cu un notar.

Cum să înregistrezi o rudă o donație a unei părți din capitalul autorizat al unui SRL?

Înregistrarea de stat a acțiunilor

În urma tranzacției de donație, unul dintre parteneri este înstrăinat (în cazul transferului complet al drepturilor), precum și redistribuirea părților din SRL între cofondatori. Dacă noul cofondator este terț, atunci după semnarea tranzacției, acesta devine un nou participant. În orice caz, o astfel de tranzacție duce la modificări ale informațiilor care trebuie introduse în registru.

În termen de trei zile de la semnarea tranzacției, trebuie să trimiteți informațiile necesare pentru înregistrare. Pe lângă contract, notarul certifică declarația donatorului, care conține informații despre companie, precum și informații despre donator și donator.

Informații din registru

Informațiile din registru sunt transmise de un notar.Contractul nu este atașat la cerere, deoarece este predat donatorului și donatorului, iar o copie rămâne în biroul notarului. Un notar public este de asemenea implicat în trimiterea de documente la biroul fiscal. Donatorului i se dă o primire la primirea documentelor necesare de către serviciul fiscal. O nouă declarație cu modificările aduse se face la cinci zile lucrătoare. Acesta va indica: noua componență a fondatorilor SRL, noul proprietar al acțiunii în capitalul autorizat, precum și modificări ale mărimii acțiunilor și a valorii acestora.

Puteți obține documente noi după donarea unei părți în SRL unei rude apropiate, fie personal, fie prin poștă. Donatorul trebuie să transfere în mod independent documentele către a doua parte a tranzacției. Un extras actualizat din Registrul unificat de persoane juridice al statului, confirmarea modificărilor aduse registrului și o copie a acordului indică finalizarea donației acțiunii și sunt transferate directorului general.

Când este necesară prezența unui notar public?

Donarea unei cote a unui SRL (un exemplu de contract poate fi văzut în acest articol) nu necesită prezența unui notar în următoarele condiții:

1. Când transferați o acțiune către un alt cofondator.
2. Când transferați o acțiune către compania în sine, adică către o persoană juridică.
3. Dacă fondatorul a decis să părăsească SRL-ul.

Codul fiscal al Federației Ruse stabilește procedura de calcul și mărimea taxei de stat, care este percepută de un notar pentru serviciile sale. De obicei, un procent din valoarea unui acord pentru a dona o parte dintr-un LLC unei rude este luat pentru procedura de certificare a tranzacției. La calcularea taxei de stat, se ia în calcul valoarea reală a acțiunii.

Impozitarea tranzacțiilor

Actul de cadou este o tranzacție gratuită, dar este, de asemenea, un venit pentru beneficiar, de aceea este supus impozitării. Singura excepție este acordarea unei părți în SRL unei rude sau soțului său. În această condiție, părțile sunt scutite de impozit. Donatorul nu îl plătește nici în cazul unui transfer gratuit al acțiunii către un alt membru al companiei sau către un terț, deoarece acest lucru nu este considerat venit. Din acest motiv, în sectorul de afaceri, plata impozitelor este adesea evitată prin deghizarea unei vânzări printr-un act de donație. Cu toate acestea, dacă părțile nu au cunoscut starea actuală, contractul poate fi contestat în instanță.

Cum să evitați plata impozitului?

Persoana în cauză nu poate evita plata impozitului, decât dacă este strâns legată de donator. Impozitul pe venit este de 13% din valoarea de piață a unei acțiuni. Valoarea nominală se calculează în funcție de situațiile financiare pe baza activelor companiei în proporție egală cu capitalul autorizat.

Pentru a determina valoarea impozitului, noul cofondator trebuie să ofere serviciului fiscal o evaluare a valorii de piață a cotei primite de la un expert independent. În cazul acordării unei părți a societății între persoane juridice, impozitele sunt percepute de ambele părți ale tranzacției. Donatorul deduce taxa pe valoarea adăugată în funcție de valoarea de piață a acțiunii, partea înzestrată primește venituri și deduce impozitul pe venit în funcție de valoarea nominală a acțiunii.

constatări

Rezumând toate cele de mai sus, putem determina următoarele:

1. Alocarea unei părți din capitalul autorizat al unui SRL fără costuri este posibilă atât pentru compania în sine, cât și pentru alți cofondatori sau terți.
2. Pentru ca cadoul să fie legal și să nu încalce drepturile participanților la tranzacție, trebuie respectate anumite condiții, și anume, este necesar să se țină seama de regulile de prelucrare a tranzacției, să se transfere doar partea plătită din capitalul autorizat etc.
3. Încheierea tranzacției constă în patru etape: notificarea și obținerea consimțământului pentru tranzacția părților interesate, semnarea unui acord de donație în SRL, înregistrarea de stat a tranzacției și notificarea companiei asupra modificărilor aduse structurii sale.