Cu siguranță, fiecare cetățean a auzit despre existența așa-numitelor societăți pe acțiuni. Ce sunt aceste asociații, ce sunt? Răspunsul la această întrebare va fi cel mai bine oferit de numărul 208-FZ „La societățile pe acțiuni”.
Dispoziții generale ale legii
Legea nr. 208-ФЗ „Cu privire la societățile pe acțiuni” stabilește dispozițiile de bază privind crearea, reorganizarea și lichidarea asociațiilor în cauză. Proiectul de lege reglementează statutul juridic al acționarilor, atribuțiile și puterile acestora. Domeniul de aplicare al acestei legi îl constituie orice organizații pe acțiuni situate pe teritoriul Federației Ruse.
Ce este, în general, o societate pe acțiuni? Legea analizată sugerează că organizațiile comerciale ale căror capitaluri autorizate sunt împărțite între participanții la companie poartă astfel de nume. Toți acționarii trebuie să poarte răspunderea pentru riscurile posibile. În același timp, autoritățile guvernamentale nu poartă nicio responsabilitate pentru obligațiile unei societăți pe acțiuni, precum și invers.
Despre crearea unei societăți
Articolele 8 și 9 Nr. 208-FZ „La societățile pe acțiuni” stabilesc procedura de constituire a organizației în cauză. Astfel, o companie poate fi creată în două moduri principale: fie de la zero, fie reorganizând persoana juridică corespunzătoare. Reorganizarea poate fi diferită: sub formă de fuziune, divizare, transformare, spin-off, etc. Compania trebuie să facă obiectul unei înregistrări obligatorii a statului.
Pentru ca societatea pe acțiuni să poată începe să funcționeze, este necesar să se înregistreze acordul tuturor fondatorilor existenți. Înregistrarea consimțământului se realizează la adunarea constituentă prin vot direct. Compania trebuie să stabilească un auditor. Este necesar să închei un acord scris cu privire la ce tip de capital autorizat va avea compania, ce tip de acțiuni va fi, dacă investitorii străini vor putea interveni etc.
Astfel, înființarea organizației în cauză nu este o procedură rapidă. 208-FZ „La societățile pe acțiuni” consacră un număr destul de mare de reguli și cerințe pentru procedura de constituire a unei organizații.
Cu privire la reorganizarea societății
Este ușor de ghicit că procesul de reorganizare a unei societăți pe acțiuni va fi și mai complicat, mai lung și mai complicat decât o instituție obișnuită. În acest caz, nr. 208-ФЗ „La societăți pe acțiuni” stabilește prevederea conform căreia formarea proprietății companiilor create în procesul de reorganizare ar trebui realizată numai în detrimentul proprietății acelor întreprinderi care afectează doar procesul de reorganizare. Compania este considerată încă reorganizată abia după finalizarea procesului de înregistrare de stat. În acest caz, organizația creată trebuie înscrisă într-un registru special.
Al doilea capitol al proiectului de lege analizat descrie în detaliu ce constituie o fuziune a societăților, divizare, separare și transformare. Nu este dificil să ghicești exact cum se formează aceste procese. O societate pe acțiuni este creată fie prin plierea mai multor organizații, fie, invers, prin separarea de un sistem.
La lichidarea unei societăți pe acțiuni
Dacă fondatorii companiei vor să lichideze întreaga organizație, atunci vor trebui să acționeze în conformitate cu Legea Federală nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”. În acest act normativ sunt indicate următoarele:
- compania ar trebui lichidată în mod voluntar și legal numai prin ordonanță judecătorească;
- consiliul de administrație este obligat să creeze o comisie de lichidare la care să fie depusă problema lichidării companiei;
- din momentul creării comisiei corespunzătoare, toate funcțiile i-ar fi trecut;
- comisia de lichidare ar fi acționat în instanță.
Adesea, o societate pe acțiuni creează statul în sine. În acest caz, comisia de lichidare creată ar include un reprezentant al comitetului de proprietate sau o persoană din administrația locală.
Despre capitalul autorizat
Capitalul autorizat este elementul cel mai important al oricărei societăți pe acțiuni - s-ar putea spune chiar miezul său. Ce spune Legea N 208-ФЗ „Cu privire la societățile pe acțiuni” despre capitalul autorizat?
Primul și cel mai important lucru - capitalul autorizat ar trebui să fie întotdeauna format din valoarea nominală a acțiunilor companiei. Aproape întotdeauna, companiile plasează acțiuni obișnuite și preferate. În același timp, valoarea lor nominală ar trebui să fie aceeași. De îndată ce compania este înființată, toate acțiunile disponibile ar trebui distribuite între fondatori.
Un alt punct important este că valoarea acțiunilor preferate nu trebuie să depășească 25% din capitalul social. Legea vorbește și despre acțiuni fracționate. Se presupune că sunt rezumate pentru a reflecta în cartă numărul total de acțiuni plasate.
Despre acordul actionarilor
Al doilea element cel mai important după orice capital de capital autorizat se numește acord de acționari. De fapt, acest lucru se bazează pe întreaga organizație. Articolul 32.1 din FZ-208 „La societățile pe acțiuni” (modificat din 2016) prevede următoarele:
- Acordul cu acționarii este un acord privind exercitarea drepturilor certificate prin acțiuni. Acționarii se angajează să-și exercite drepturile înscrise în statut, certificate prin acțiunile existente sau invers, să se abțină de la exercitarea drepturilor lor.
Un acord de acționar trebuie să fie scris în scris. Documentul trebuie să conțină semnăturile tuturor acționarilor și fondatorilor existenți. Iată ce trebuie să conțină avizul de consimțământ în sine:
- numele companiei;
- nume si prenume;
- toate datele și datele necesare;
- numărul de acțiuni de orice tip furnizat.
Pentru neîndeplinirea obligațiilor (sau performanța slabă), acționarii pot fi supuși răspunderii civile.
Despre adunarea actionarilor
Conform N-208 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, acționarii trebuie să organizeze periodic adunări. Pentru ce este vorba? Secțiunea 47 din acest proiect de lege prevede următoarele:
- Ședința anuală prevede soluționarea problemelor legate de alegerea consiliului de administrație, a comitetului de audit, aprobarea auditorilor, precum și soluționarea altor probleme legate de competența unei companii.
- Banca Rusiei poate cere din când în când întâlniri extraordinare.
Articolul 48 consacră competența adunării generale a acționarilor. Aici merită evidențiat întrebările:
- privind reorganizarea companiei;
- privind modificările și completările la statut;
- privind lichidarea companiei;
- privind determinarea componenței directorilor;
- privind determinarea cantității și valorii acțiunilor și drepturilor;
- o creștere sau o scădere a capitalului autorizat;
- privind plata dividendelor;
- la aprobarea rapoartelor și declarațiilor anuale;
- distribuirea profitului;
- privind achiziția de acțiuni, precum și consolidarea sau divizarea acestora;
- la aprobarea documentelor interne;
- privind soluționarea multor alte probleme și probleme referite la competența societății pe acțiuni.
Despre Consiliul de Administrație
Fiecare societate pe acțiuni are un consiliu de administrație. Pentru ce este? Care este competența sa? Articolele 64 și 65 din Legea nr. 208-ФЗ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (ultima revizuire a anului 2016) oferă răspunsuri la aceste întrebări.
Pe scurt, consiliul de administrație este responsabil pentru conducerea companiei. Competența consiliului include următoarele probleme și probleme:
- cu privire la convocarea adunărilor anuale și suplimentare de stocuri;
- privind determinarea domeniilor prioritare ale societății;
- la aprobarea agendelor acționarilor;
- privind determinarea datei de compilare a listei persoanelor care au posibilitatea să participe la adunările de stocuri;
- o creștere sau o scădere a capitalului autorizat;
- privind plasarea de acțiuni suplimentare;
- la determinarea prețului proprietății unei companii;
- recomandări privind valoarea remunerației, dividendelor, etc .;
- privind utilizarea fondurilor de rezervă etc.
Putem spune că consiliul de administrație permite toate funcțiile de bază ale unei societăți pe acțiuni. Separat, merită evidențiate oferte majore. Ce este și de ce sunt necesare?
În ceea ce privește economia societăților pe acțiuni
Capitolul 12 din Legea federală-208 „Despre societățile pe acțiuni” (articolele 85-87) este dedicat activităților financiare și economice ale societăților pe acțiuni, precum și controlului acestora. Pentru controlul calității în companii, este selectat un auditor sau o comisie specială de audit. Competența acestei comisii include un audit anual al activităților financiare și economice ale companiei. Inspecțiile pot fi premature, dacă șeful dorește acest lucru. Auditorii au dreptul să solicite toată documentația necesară. Atribuțiile comisiei includ, printre altele, cerința de a convoca ședințe extraordinare. Auditorul companiei monitorizează, de asemenea, activitățile de afaceri ale organizației.
Atât auditorii, cât și auditorii trebuie să tragă concluzii pe baza rezultatelor inspecțiilor. Precizia datelor furnizate trebuie confirmată; informații despre faptele încălcărilor, de regulă, sunt primite de conducerea societății pe acțiuni.
Raportarea societăților pe acțiuni
Un element important în activitatea companiilor pe acțiuni este raportarea. Conform capitolului 13 din Legea Federală luată în considerare, următoarele persoane trebuie să prezinte rapoarte cu privire la rezultatele lucrărilor efectuate:
- contabili - pe baza rezultatelor activităților financiare ale companiei;
- liderii companiei sunt obligați să furnizeze acționarilor toate informațiile necesare;
- afiliații (capabili să influențeze activitățile persoanelor juridice sau persoanelor fizice) trebuie să ofere informații conducerii lor.
Raportarea în activitățile societăților pe acțiuni este foarte importantă. De fapt, întreaga organizație este bazată pe ea.
Despre oferte majore
Nr. 208-ФЗ „În ceea ce privește societățile pe acțiuni (astfel cum a fost revizuit în 2016), se menționează că tranzacțiile majore se referă la tranzacții care depășesc sfera activităților obișnuite de afaceri, care au următoarele caracteristici:
- conexiunea cu achiziția sau cedarea proprietății - direct sau indirect, soldul căruia este cel puțin 25% din soldul tuturor activelor companiei;
- există obligația de a transfera proprietatea pentru utilizare temporară către un terț (în condițiile determinării aceleiași valori contabile).
Legea federală analizată prevede că tranzacțiile majore nu pot fi încheiate de următoarele companii:
- în care 100% din acțiuni sunt deținute de o singură persoană;
- în care apar relații de reorganizare;
- care se pregătesc pentru lichidare, iar comisionul corespunzător a fost deja creat;
- supus unor alte condiții.