Omorganisation i form av omvandling av ett aktiebolag till ett LLC är en nödvändig åtgärd för de juridiska personer som inte har förmågan att följa förfaranden som är relevanta för deras verksamhet. Den här artikeln hjälper dig att förstå hur du utför ett sådant förfarande i steg och vad det kommer att kräva. I materialet kommer vi också att överväga steg-för-steg-instruktioner för omorganisationen av AO till LLC.
AO och LLC - de viktigaste kontakterna
Ett gemensamt aktiebolag (JSC) är en organisation där det auktoriserade kapitalet är uppdelat i ett visst antal värdepapper eller aktier. Deltagarna i en sådan ekonomisk enhet eller aktieägare är inte ansvariga för företagets skyldigheter, därför kommer deras möjliga ekonomiska förluster endast att ligga inom värdet på deras aktier. Blandad omorganisation av AO och LLC sker enligt allmänna regler.
Det betraktas som en komplex och långvarig process som tar i genomsnitt minst sex månader. Med en blandad omorganisation genomförs som regel alla dubbla processer, respektive kan proceduren pågå ännu längre.
Det finns två alternativ för dess genomförande:
- I form av en sammanslagning. Som ett resultat kan en ny enhetlig struktur erhållas oavsett hur många deltagare det var.
- I form av anslutning. Åtminstone två organisationer deltar, som ett resultat absorberas en eller annan struktur av en.
Men vi överväger transformeringsformen nedan.
Ett bolag med begränsat ansvar (LLC) bildar en eller flera juridiska personer eller individer, och dess auktoriserade kapital delas upp i aktier. Deltagarna är inte ansvariga för förpliktelser och bär inte heller risken för förluster inom ramen för värdet på de aktier de äger i det auktoriserade kapitalet.
Är det möjligt att omorganisera AO i form av spin-off av LLC
Ja, det här är emellertid en komplex steg-för-steg-procedur. Först måste du registrera AO som ett aktiebolag, separera och registrera en ny LLC, sedan tillbaka det företag som LLC lämnade för att göra det gemensamma aktiebolaget.
Men tillbaka till ämnet för vår artikel.
Överväg förfarandet för omorganisation av AO till LLC i varje steg.
Steg 1. Meddelande om att konverteringsförfarandet har börjat
Vad måste göras redan från början? Det är nödvändigt att agera i enlighet med en viss beställning. Om åtminstone ett steg bryts kan konsekvenserna vara mycket allvarliga.
Det första steget är att fatta ett beslut på bolagsstämman där frågan om omvandling av aktiebolaget behandlas. En styrelse sammankallas till ett extra möte under förutsättning att organisationens stadga inte innehåller något annat. Enligt lagen om aktiebolag är det tillåtet utan styrelse om det finns mindre än femtio aktieägare i ett företag. Och med införandet av den nya Civil Code of the Russian Federation är det tillåtet att göra utan icke-offentliga aktiebolag utan den. I de fall företaget inte har en styrelse föreskriver stadgan det organ eller den person som har rätt till en sådan sammankallning. Som regel har verkställande direktören en sådan befogenhet. Beslutet att omorganisera aktiebolaget till LLC har redan fattats.
Steg 2. Insamling och förberedelse av dokument
Den andra etappen är helt ansvarsfull.
I detta skede förbereder de utkasten till handlingar, som bör godkännas på stämman. Aktieägare har rätt att studera det före stämman. Dessutom rekommenderas det att ett förslag till överföringsakt godkänns för godkännande av rådet. För att konvertera till 1 september 2014ett sådant dokument krävdes utan fel, efter detta datum för statlig registrering av omorganisationen av AO till ett företag LLC, detta krav avbröts. Och ändå är det värt att förbereda sig för finansiella rapporter. Det är viktigt att notera att i lagarna om aktiebolag, statlig registrering av juridiska personer och enskilda företagare förblir information om överföringshandlingen för närvarande, och därför fortsätter vissa skatteinspektörer i regionerna i Ryssland att kräva lagen och kan vägra statlig registrering om den är frånvarande.
Steg 3. Meddelandet om att stämman sammankallas
I detta steg informerar de om bolagsstämman, där frågan om omvandling av aktiebolaget övervägs. För detta sammanställs en lista över aktieägare som är berättigade att delta i den enligt aktieägarregistret. Aktieägarna meddelas om denna händelse per brev (vanligtvis med registrerad post), såvida inte annat anges i stadgan, eller anmälan överlämnas mot undertecknande. Det viktigaste är att meddelandet ska ange alla viktiga frågor som är nödvändiga för lösningen och omvandlingen.
Enligt den nya civillagen måste sammansättningen av de personer som deltar i mötet bekräftas. I offentliga aktiebolag är det bara registratorn som har ett sådant register över aktieägare och fungerar också som en räkenskommission. När det gäller icke-offentliga aktiebolag, är antingen registratören eller notarius ansvarig för detta, och i detta fall, till skillnad från offentliga aktiebolag, kan registratorn ges till en sådan kommissions funktioner, eller de vänder sig till notarius för denna fråga.
Steg 4. Hålla stämman
Detta anses giltigt om det finns aktieägare som äger värdepapper och bildar sammanlagt mer än hälften av rösterna för bolagets utestående röstandelar. Beslutet att omorganisera aktiebolaget till ett LLC måste fattas med majoritet, det vill säga ¾ av rösterna från de aktieägare som deltar i mötet. Beslutet återspeglar viss information om förfarandet och villkoren för omorganisationen av en AO till en LLC. Namn och adress på den nya institutionen finns också där. Beslutet återspeglar förfarandet för utbyte av aktier och aktier, stadgan för LLC efter omorganisationen från aktiebolaget, valet av kandidater till styrande organ, och, om så önskas, överföringsakt.
Steg 5. Godkännande av protokollet från mötet.
Efter bolagsstämman godkänns protokollet från stämman. Inledningsvis utarbetas ett protokoll baserat på omröstningsresultaten. Denna funktion utförs av räknekommissionen (eller en person som anförtros en sådan funktion). Det upprättade protokollet undertecknas av medlemmarna i räknekommissionen (eller av personer som utför dess funktioner). Efter detta förfarande upprättas protokollet baserat på resultaten från stämman i två exemplar, som måste undertecknas av ordföranden och sekreteraren för stämman. I de fall en notarie deltar, upprättas det i ett separat dokument - detta är ett intyg om bekräftelse av beslutet och sammansättningen av organisationens aktieägare närvarande.
Steg 6. Meddelande från statliga organ om omvandlingen av ett aktiebolag
Efter att protokollet har slutförts måste företaget meddela skattekontoret om inledningen av omorganisationen av AO till LLC. Sådan information inträffar genom att skicka ett uttalande P12003 till skattekontoret, i vilket signaturen för chefen för aktiebolaget är notarized. Dessutom är originalet från ovanstående protokoll bifogat denna applikation utan att misslyckas. Efter att regeringen har övervägt de inlämnade handlingarna, tre arbetsdagar senare, ges chefen för aktiebolaget ett arkiv som anger att förfarandet för omorganisation av AO till LLC har börjat.Idag finns det inget behov av att meddela Rysslands pensionskassa, socialförsäkringsfonden om processen, inklusive territoriell skattetjänst, som har ett registrerat företag.
Efter att ha mottagit registreringsarket börjar vänteprocessen, som kan pågå i tre månader. Sådana regler gör det möjligt för AO-borgenärer att ange sina fordringar. Att meddela media i detta skede är valfritt (det vill säga detta krävs inte).
Glöm inte FIU
Viktiga är skyldigheterna att lämna rapporter till FIU, som i detta fall måste bekräftas av verkställandet. Lagstiftningen anger dock inte vilket dokument som stöder. Enligt lagen, om den sökande inte har lämnat bekräftelse på inlämnande av rapporter, kan skattemyndigheterna oberoende begära denna information från FIU. Ofta, precis på grund av missnöje med de medföljande underlagsdokumenten för rapportering, kan skattetjänsten vägra. Det finns också fall då skattemyndigheterna begär nödvändig information från FIU och får ett svar på att rapporteringen inte har lämnats in av organisationen, även om detta ibland innebär rapportering för vilken den lagstadgade tidsfristen inte har gått ut.
Steg 7. Processen för registrering av LLC skapad som ett resultat av omvandlingen
Nästa viktigaste steg är processen att skapa en LLC, som bildas som ett resultat av omorganisationen av AO. Som redan nämnts ovan måste en ansökan lämnas in till registreringsmyndigheten i formulär P12001, som måste vara den sökandes underskrift, nämligen chefen för aktiebolaget. Huvudets underskrift på uttalandet är certifierat av en notarie. Det händer att ansökan skickas elektroniskt, med en förbättrad kvalificerad elektronisk signatur, då är ansökan inte certifierad. Detta dokumentpaket inkluderar också stadgan för ett aktiebolag i duplikat, ett kvitto på betalning av statligt tull, som är fyra tusen rubel. Vissa skatteinspektioner kräver beslutet att omorganisera aktiebolaget till ett LLC själv, med tanke på att detta krav och överlåtelseaktet avbröts tillbaka 2011, men dessa ändringar gjordes inte i lagen om aktiebolag, om registrering av juridiska personer och enskilda företagare.
När en ombud överlämnar handlingar till skattetjänsten är fullmakten obligatorisk certifierad av en notarie. Även i januari 2016 utfärdades ett tillägg om att det rekommenderas att tillhandahålla samtycke från ägaren till lokalerna för att hitta en nyligen organiserad LLC på denna adress.
Steg 8. Hitta ett register
Så snart mottagandet av registreringsbladet för uppsägning av aktiebolaget genomförs, skickas ett meddelande om att informationen har ändrats som är relaterad till emission av värdepapper på elektroniska medier till Rysslands Bank. Komplett med en anmälan skickar de en kopia av protokollet från registret om att aktiebolagets verksamhet avslutas, och de ger också en kopia av beslutet och ett utdrag ur aktieboken. Intresserad av personlig kontoinformation och inlösen av aktier. Samma dag är det viktigt att informera registratorn om omorganisationen av företaget som ägde rum. Detta meddelande skickas av den nyligen skapade LLC.
Är det möjligt att omorganisera AO i form av spin-off av LLC? Ja, men detta är också en komplex steg-för-steg-procedur.
Motpartsinformation
Efter att omorganiseringen av aktiebolaget till ett aktiebolag har ägt rum är det viktigt att komma ihåg att det är nödvändigt att meddela entreprenörer att den rättsliga formen har ändrats, eftersom företagets adress i alla handlingar kommer att ange den föregående, samt relaterade detaljer, sådana som TIN, PPC, PSRN och andra.
Det är viktigt att beställa ett nytt tryck. Även om juridiska personer inte behöver ha det nu, kan skatteinspektionen inte acceptera deklarationen utan ett försegling.
Och det är också viktigt att komma ihåg att sådana förändringar kan vara av intresse för tillsynsmyndigheterna, i synnerhet skattetjänsten, som utför inspektioner på plats, oavsett tidpunkt och resultat för den tidigare revisionen, eftersom revisionen är skatteinspektörens rätt och inte en skyldighet.
Följaktligen består omorganiseringsförfarandet av flera steg som är viktiga att följa för att uppnå den önskade omvandlingen, inklusive registreringen av en ny LLC. Samtidigt är det nödvändigt att informera om företagets nya status inte bara statliga organ utan också motparter och partners.
Detta är inte en enkel fråga, det kräver noggrann förberedelse.