La societat anònima és un tipus d’organització comercial força habitual. Les activitats d'aquestes autoritats estan regulades per la Llei Federal 208-FZ, les disposicions de les quals es discutaran en detall en aquest article.
Àmbit d'aplicació de la llei
Què és una societat anònima d’acord amb la Llei 208-FZ? En el segon article de l’acte regulador, es dóna una definició, segons la qual, una empresa així s’anomena organització comercial, el capital autoritzat del qual es divideix en diverses parts en forma d’accions especials. Aquestes accions estan en mans de membres de la societat.
La Llei Federal "sobre Societats Anònimes" es va crear per regular els processos de formació, reorganització, liquidació i registre de les autoritats de què es tracti. Les disposicions de la llei estableixen normes sobre facultats, funcions, deures i drets dels accionistes que formen l'organització. També estableix l’estat legal de la societat anònima, assegura les llibertats, drets i interessos dels seus membres. Les disposicions de la llei s'apliquen a totes les societats anònimes situades al territori de la Federació Russa.
Disposicions generals de la llei
El concepte i l’estat jurídic d’una societat anònima estan recollits a l’article 2 de l’acte regulador presentat. Segons la llei, aquesta empresa és una persona jurídica i té diversos drets i obligacions civils. Els membres de l'empresa no han de ser responsables de les obligacions de l'organització. Tot i això, tots ells tenen el risc de pèrdues, que pot estar associat a les seves activitats professionals. Els límits d’aquest risc no poden ser superiors al valor de les accions adquirides pels accionistes.
Tots els accionistes han de tenir la responsabilitat general de les accions completament pagades. A més, els membres de la companyia tenen l'oportunitat de recuperar les seves accions sense el consentiment d'altres membres de l'organització.
Segons la llei, no es pot fer cap creació d’una societat anònima sense obtenir un permís especial i un certificat de registre d’organismes superiors de l’estat. Qualsevol cas del tipus d'existència ha de tenir el seu segell propi, capçalera, logotip i segells.
Proporcionar informació
D’acord amb l’article 4 de la llei federal que s’està considerant, qualsevol societat anònima ha de tenir un nom de societat en rus - de forma completa o abreujada. El nom de l'organització ha de descriure breument el tipus de l'activitat professional. A més del nom, l'empresa ha de proporcionar informació completa sobre la seva ubicació. A més, les dades especificades durant el registre d’estat no han de contradir la ubicació real de l’organització.
La secció 3 de la llei fa referència a la responsabilitat de la societat. Per tant, una organització de tipus anònim ha de ser responsable de totes les funcions i obligacions que li siguin assignades. A més, la mateixa societat no es fa responsable de les obligacions dels seus membres.
Els propis accionistes també podran fer-se responsables. Per tant, els membres de l’organització han de pagar subvencions en els casos en què l’empresa es declara insolvent a causa d’accions indegudes dels seus accionistes. Els organismes estatals no són responsables de les obligacions de la companyia.
Tipus de societat
Els articles 5-7 de l'acte normatiu analitzat proporcionen exemples bàsics de societats anònimes. Segons l’article 7, les organitzacions en qüestió poden tenir un caràcter públic i no públic. Això es reflecteix en la carta i el nom de la societat.Una empresa pública (PJSC) realitza totes les operacions mitjançant subscripció oberta. Les organitzacions no públiques (CJSC) distribueixen el nombre d’accions només a un cercle il·limitat de persones. L’exemple més sorprenent d’un PAO és l’empresa Rosseti, que ofereix serveis de distribució d’electricitat a tot el país. Aquesta és una organització bastant coneguda i gran, i per tant, les seves accions són obertes i accessibles per a tots els ciutadans. Un exemple d’empresa anònima tancada és una cadena minorista, una empresa comercial Tander, que proporciona productes a botigues russes de la mateixa coneguda marca.
L’article 6 proporciona una altra classificació. Aquí parlem d’exemples de societats anònimes de tipus dependent i filial. Una organització filial és si hi ha una altra empresa que determina les decisions de la primera organització, és a dir, d’una filial. Un sistema similar funciona amb els afiliats. Aquí, la societat predominant té més del 20% dels dependents. Un exemple sorprenent de filial és una companyia federal de viatgers, que depèn de la societat anònima de Ferrocarrils de Rússia. Hi ha força societats dependents al país. En general, es tracta d’oficines regionals de les empreses de gas o petroli.
Sobre la creació d’una societat anònima
Què diu la Llei Federal "sobre societats anònimes" sobre el procediment per a la formació d’organitzacions de tipus anònim? Segons l'article 8, es pot crear una empresa tant "des de zero" com reorganitzant una entitat jurídica existent. La reorganització pot tenir la naturalesa de separació, transformació, fusió i separació. Una organització pot considerar-se formada només després de la conclusió del registre estatal d’una societat anònima.
L’article 9 de l’acte normatiu en qüestió fa referència a la constitució d’una empresa. És fàcil endevinar que la institució només és possible amb la participació activa del fundador. La decisió de formar una empresa es pren en una assemblea constituent especial mitjançant votació o per una sola persona de forma individual (si només hi ha un fundador).
Quant a la reorganització
L’article 15 de l’acte normatiu en qüestió fa referència al procediment per dur a terme processos de reorganització. La reorganització es realitza sempre de manera voluntària, en estricta conformitat amb el que estableix la Llei Federal. La característica principal del procés presentat és la presència de l’estat de monopoli natural de l’entitat reorganitzada, més del 25% de les accions que es fixen en la propietat de la federació.
Com podríeu imaginar, el finançament del procés presentat es porta a compte de l'immoble reorganitzat. Com en el cas de la creació d’una empresa, el procés de reorganització només es reconeix després del registre corresponent de l’estat.
Quant a la carta pública
Un lloc important en la condició legal de la societat anònima l'ocupa la carta. Segons l’article 11 de l’acte normatiu considerat, s’adopta a l’assemblea constituent sota el document constitutiu. Els requisits de la fundació estan formats per membres de l'organització, després dels quals es fan generalment vinculants per a tots els accionistes.
Què ha de contenir la carta? La llei indica les disposicions següents:
- ubicació de l’organització;
- nom de l'empresa;
- cost, categories i tipus d’accions preferides, així com el seu nombre;
- quantitat de capital social autoritzat;
- drets dels membres de l’organització;
- el procediment per a la formació i la realització de les reunions generals dels accionistes, la data i el lloc de les reunions;
- estructura dels òrgans de direcció de l'empresa, procediment de presa de decisions;
- altres disposicions d’acord amb la Llei Federal en consideració i el Codi civil.
Per tant, la carta organitzativa hauria de contenir característiques de l'estat jurídic de la societat anònima.
Quant al capital autoritzat
L'article 25 de l'acte normatiu analitzat estableix les normes relatives al capital i les accions autoritzades.Segons la llei, una organització té dret a posar accions ordinàries i diverses preferides. A més, tots no tenen certificació. El valor nominal de les accions ordinàries ha de ser el mateix. Tan bon punt es formi una societat, totes les accions haurien de ser transferides a la propietat dels seus membres. També hi ha accions fraccionades, una quantitat determinada que pot ser una acció específica. Es troben en circulació a la vegada que les habituals.
D'acord amb la promulgació reguladora, el valor de les accions preferides no hauria de superar el 25% del capital social autoritzat. Les empreses públiques no poden col·locar-les si el valor d'aquestes accions és inferior al de les ordinàries.
El capital autoritzat consisteix en el valor total de totes les accions de l'organització que van ser adquirides per membres de l'empresa.
Quant als accionistes
L'estat jurídic de les societats anònimes constitueix en gran part l'estatus legal dels seus membres. Què se sap dels propis accionistes i què diu la llei sobre ells? Els accionistes són individus o organitzacions que posseeixen una determinada part del capital autoritzat d’una societat anònima. Aquest darrer ha de proporcionar, formar i emmagatzemar un registre d’accionistes, que s’emplena immediatament després del registre de l’organització. Els drets sobre les accions d’un accionista es confirmen mitjançant l’emissió d’una declaració especial, que no és una garantia.
Segons l’article 47, l’òrgan suprem del sistema d’una societat anònima és una junta d’accionistes. Hauria de convocar-se anualment. Quines preguntes planteja aquesta reunió? La llei estableix els problemes de propietat d’una societat anònima, elecció d’un consell d’administració, comissions d’auditoria i auditoria, etc. La competència de la reunió també inclou la reorganització i liquidació de l’empresa, la modificació de la carta, l’augment o la disminució del capital autoritzat, etc.
Junta Directiva
El consell d’administració també s’anomena junta supervisora. Aquesta autoritat es dedica a la gestió de les activitats de tota l'organització, dels seus membres i dels actius de la societat anònima.
De vegades, el consell d’administració també és una reunió d’accionistes. En la majoria dels casos, la comissió de supervisió és elegida cada any en el marc de les votacions en una reunió conjunta. Tot depèn del tipus de disposicions que s'exposen a la carta de l'organització.
La competència del consell d'administració inclou determinar i implementar àrees prioritàries, convocar reunions, aprovar agendes, posar accions addicionals, etc.
Control de societats anònimes
Per al control intern sobre les activitats professionals de l’organització, es creen comissions d’auditoria i auditories. Els auditors comproven els estats financers, és a dir, treballen amb el personal comptable. Com a resultat, fan una valoració especial. Els auditors controlen les activitats econòmiques de l’organització. Cadascun d’ells s’inclou en la comissió corresponent, que s’elegeix anualment en una reunió d’accionistes.
Tant la comissió d'auditoria com la d'auditoria han d'actuar només d'acord amb la legislació de la Federació Russa.
Sobre la liquidació d’una societat anònima
El procés de liquidació d’una organització borsària ha de tenir una base estrictament voluntària. Segons l'article 21, la liquidació definitiva només és possible per una decisió judicial.
Què comporta el procés de liquidació? L’empresa deixa completament de complir els seus poders sense dret a transferir deures a altres persones successivament. Els processos de liquidació voluntària s’inicien amb la convocatòria del consell d’administració d’una societat anònima. A l’ordre del dia hi ha la qüestió de l’eliminació de l’empresa i el nomenament d’una comissió de liquidació. Tan bon punt es formi la comissió de liquidació, se li transferiran totes les funcions de l’organització. Les funcions de la comissió inclouen parlar puntualment a les audiències judicials.
L’article 22 de la Llei Federal “Sobre l’estatut jurídic de les societats anònimes” fa referència al procediment per a la liquidació d’organitzacions en consideració. Si la companyia no té obligacions amb tercers, tota la seva propietat es distribueix entre els accionistes. La resta de pagaments a creditors es realitzen, es calcula el saldo de liquidació. I la societat s’està tancant.