Osakeyhtiöt ovat Venäjän federaatiossa suosituimpia lailliset muodot liiketoimintaa. Venäjän laissa säädetään peruuttamismenettelyistä LLC: n jäsenille. Mikä on heidän erityisyytensä? Mitä asiakirjoja tarvitaan organisaation yhteisomistajan oikean poistumisen vuoksi yrityksestä?
Lainsäädännön erityispiirteet
Poistuminen LLC-osanottajista säädetään useiden Venäjän federaatiossa toimivien lakilähteiden säännöksistä. Ensinnäkin tämä on siviililaki. Siviililain 94. §: ssä sanotaan, että LLC: n jäsen voi erota jäsenyydestään luovuttamalla osakeosuutensa yhtiön jäljellä olevien jäsenten hyväksi. Lisäksi, jos organisaation peruskirjassa määrätään tästä menettelystä, muiden yritysomistajien suostumusta ei vaadita.
Tärkein lainlähde on 30. joulukuuta 2008 annettu liittovaltion laki nro 314. Tällä lailla säädettiin riittävän yksityiskohtaisesti poistuminen LLC: n jäsenistä. Joten esimerkiksi edellä mainitussa liittovaltion laissa todetaan, että LLC: n omistajat eivät voi poistua organisaatiosta, ellei itse asiassa sen kokoonpanossa ole muita osallistujia. Eli jos LLC kuuluu yhdelle henkilölle, niin se ei myöskään voi jättää rakennettaan. Kyseisessä säädöksessä säädettiin myös normista, jonka mukaan lopettamista LLC: n jäseniltä osakkeen luovuttamisen avulla ei voida toteuttaa, jos peruskirjassa ei määrätä vastaavasta mahdollisuudesta.
Yhden yleisimmän poistumismenettelyn ydin on seuraava: henkilö, jolla on omistusosuus LLC: stä, luopuu siitä vapaaehtoisesti ja poistuu siten organisaatiosta. Hänen osuutensa siirtyy yhteiskunnan hallussa, ja vastineeksi hän saa korvauksen. Tämän järjestelmän puitteissa ainoan osanottajan poistuminen LLC: stä on mahdotonta, mutta sen toteuttamiselle on vaihtoehtoinen tapa - harkitsemme sitä myös tänään.
Kohokohdat LLC: n poistumisprosessista
Harkitse yrityksen yhteisomistajan eroamisen oikeudellista luonnetta sen kokoonpanosta. Tämän tyyppinen toiminta luokitellaan yksisuuntainen liiketoimi joiden tarkoituksena on lopettaa yrittäjän lailliset oikeudet osallistua yhteiskuntaan. Tällaiset oikeussuhteet tulisi tehdä kirjallisesti (aiheeseen on kuitenkin vastalauseita - niistä vähän myöhemmin). Käytännössä tämä tarkoittaa, että LLC-osanottajan poistuminen yrityksestä toteutetaan sen jälkeen, kun hän laati hakemuksen. Laissa ei säädetä erityisvaatimuksista sen muodolle; tärkeintä on, että siinä oleva sanamuoto heijastaa selvästi kansalaisten tahtoa. Kahden osallistujan poistuminen LLC: stä tapahtuu jättämällä kumpikin heistä hakemukset.
Oikeudelliset seuraukset, jotka liittyvät siihen, että henkilö lopettaa osallistumisensa liiketoimintaan ja siirtää osuutensa kollegoilleen, ilmenee riippumatta siitä, onko muutosten valtio rekisteröinyt organisaation perustamisasiakirjoihin. Toisin sanoen heti, kun yrittäjä jättää hakemuksen, hänen poistumisensa LLC: n osallistujista aloitetaan välittömästi. Hän voi kuitenkin hyödyntää sitä tosiasiaa, että hänen kollegansa mistä tahansa syystä hylkää hakemuksen, kääntyä oikeuteen yrittääkseen mitätöidä kaupan. Lisäksi syy hakemuksen peruuttamiselle voi olla sellainen peruste, että henkilö ei tiennyt asiakirjan jättämisen yhteydessä toimiaan objektiivisten olosuhteiden vuoksi.
Asiakirjojen merkitys
Voidaan huomata, että Venäjän oikeuskäytäntö ei anna selkeää vastausta kysymykseen, jonka henkilö vahvistaa aikomuksestaan vetäytyä LLC: n jäsenistä. Tässä suhteessa on kaksi pääasiallista näkökulmaa.Ensimmäisessä asemassa oletetaan, että yrittäjä on velvollinen ilmaisemaan tahtonsa yksinomaan kirjallisesti. Toinen näkymä viittaa siihen, että kirjoittaminen on valinnaista. Mutta tämä tosiseikka ei pikemminkin kannata LLC-osallistujaa, joka on muuttanut mieltään yrityksestä poistumisesta. Asiakirja, joka voi tallentaa aikomuksen vetää osanottaja pois LLC: stä, on yhtiön hallituksen kokouksessa muodostettu pöytäkirja. Toisin sanoen kyseinen lausunto on tärkeä, mutta joissakin tapauksissa määrittelemätön asiakirja. Tuomioistuin voi hyvinkin hyväksyä pöytäkirjasta saadut tiedot vakuuttavasti kansalaisen aiemmin esittämän päätöksen. Näin ollen osallistujan poistuminen LLC: stä suoritetaan, jos yrittäjän kollegat eivät osoita hyvän tahdon elettä.
Hakumenettely
Kuinka arkistoida kyseinen hakemus? Kuten edellä huomautimme, asiakirjan muotoa ja sisältöä ei säännellä lailla. LLC: n yhteisomistajalle tärkein asia on ilmaista aikomuksen ydin. Lisäksi hakemus toimitetaan organisaation tai muun rakenteen hallitukselle, joka vastaa tällaisten menettelyjen suorittamisesta. Lisäksi henkilö voi lähettää postitse lausunnon, joka vahvistaa halua vetäytyä LLC: stä. Heti kun se on saavutettu, ja ensimmäisessä tapauksessa heti, kun hallitus tai muu rakenne hyväksyy asiakirjan, hänen LLC: n osakkeensaajansa luovuttajaprosessi aloitetaan. Muuten, yksi todiste yrittäjän aikomuksesta poistua yrityksestä voi olla sähköposti-ilmoitus.
Jaa maksu
Saatuaan ilmoituksen osallistujalta, joka päätti vetäytyä LLC: stä, yhtiön jäljellä olevien omistajien on maksettava hänelle vastaava osuus osakepääomasta 3 kuukauden kuluessa, jollei organisaation peruskirjassa toisin määrätä. Jos yrittäjän kollegat eivät suorita tätä maksua, tuomioistuin voi periä sen takaisin. Myös tässä tapauksessa korkoja voidaan myöntää LLC: n entiselle omistajalle sillä perusteella, että hänen kollegansa ovat käyttäneet väärin toiselle henkilölle kuuluvia varoja. Maksettavan osakkeen määrä määritetään niiden tietojen perusteella, jotka heijastuvat tilinpäätöksessä. Vastaava korvaus voidaan muuten siirtää entiselle omistajalle ei käteisellä, vaan luontoissuorituksena omaisuuden muodossa.
Osakkeet maksetaan käteisellä, joka syntyy vähentämällä osakepääoman määrä nettovarallisuudesta. Toinen mahdollinen kaava korvauksen määrän laskemiseksi: jaetaan osakkeen nimellisarvo luvulla, joka kuvaa pääoman suuruutta, ja kerrotaan tulos nettovarallisuusindikaattorilla. Lainsäädännössä ei ole asiakirjoja, jotka edellyttäisivät erityisen kaavan käyttöä vastaavan omaisuuslajin laskemiseksi. Mutta voit käyttää kriteerejä, jotka heijastuvat Venäjän federaation valtiovarainministeriön määräyksessä nro 10n sekä Venäjän federaation arvopaperikomiteassa nro 03-6 / p3.
On mahdollista, että nettovarallisuuden ja pääoman ero on riittämätön kompensoimaan osake. Tällöin yrityksen on vähennettävä osakepääoman määrää vaaditulla määrällä. Ja jos tämä menettely johtaa siihen, että se on alle 10 tuhatta ruplaa. (LLC: n lakisääteinen vähimmäisvaatimus), osake maksetaan sen summan kustannuksella, joka syntyi vähentämällä nettovarallisuudesta 10 tuhatta ruplaa. Osakkeen maksua ei voida suorittaa, jos asianomaisten menettelyjen aikana yritykselle on ominaista konkurssin merkkejä.
Voi olla, että LLC: n entinen yhteisomistaja ei ole samaa mieltä hänen saamansa osakkeen koosta. Tässä tapauksessa hänellä on oikeus vahvistaa objektiivinen luku ottamalla ulkopuolisia asiantuntijoita mukaan.
Heti kun henkilö poistuu LLC: stä, hänen osuutensa menee yhteiskunnalle. Vuoden aikana se tulisi jakaa tasapuolisesti muiden osallistujien kesken - suhteessa heidän nykyisiin osakkeisiinsa.Toinen vaihtoehto on myydä yhdelle perustajista tai kolmansille osapuolille, jos tällaisten liiketoimien kieltoa ei ole määritelty LLC: n peruskirjassa. Jos LLC: n jäljellä olevat perustajat eivät kyenneet jakamaan tai myymään jollekin sellaista omaisuutta, jonka yksi yrityksen osanottajista luovutti heille vuoden aikana, osakepääomaa olisi vähennettävä sopivalla osuudella.
posti
On erityisiä muodollisuuksia, jotka seuraavat osallistujan poistumista LLC: sta - lähettämistä. Niiden kautta tilinpäätöksessä heijastaa sitä tosiasiaa, että yhden perustajan osuus siirtyy muille osallistujille. Kuinka tämä voidaan tehdä? Miltä voi seurata osallistujan poistuminen LLC-ilmoituksista? Mieti yksinkertaista esimerkkiä.
Oletetaan, että Vieraanvaraisen Naapurin LLC: n osakepääoma on miljoona ruplaa, joka jaetaan Ivanovin (joka omistaa 250 tuhatta ruplaa), Petrovin (hän omistaa 250 tuhatta ruplaa) ja Sidorovin (jonka osuus on 500 tuhatta ruplaa) kesken . hiero.). Sidorov päätti siirtyä toiselle maan alueelle ja luovuttaa osuutensa LLC: stä Ivanovin ja Petrovin hyväksi.
Oletetaan, että suhteessa nettovarallisuuteen Sidorovin osuus on 2 miljoonaa 200 tuhatta.
Tässä tapauksessa johdotus on tehtävä:
- Veloituksen 81 ja lainan 75 mukaan alatilille ”osallistuja Sidorov” - 2 miljoonaa 200 tuhatta ruplaa. Siksi kirjaamme tosiasian, että Sidorovin panos menee LLC: lle.
Seuraavaksi laatimme Sidorovin varojen jakautumisen muiden yrityksen osallistujien kesken.
Tämä voidaan tehdä käyttämällä seuraavia viestejä:
- 75-alatilillä "Jäsen Ivanov" lainalla 81 - 1 miljoona 100 tuhatta ruplaa. (ts. Ivanov saa 50% Sidorovin osuudesta);
- veloitus 75 "osallistuja Petrov" laina 81-1 miljoonaa 100 tuhatta ruplaa. (samoin Petrov saa loput 50% varoista);
- veloittaa 80 alatilille “osallistuja Sidorov” laina 80 alatilille “osallistuja Ivanov” - 250 tuhatta ruplaa. (eli 50% osakepääomasta), tämä heijastaa yhtiön osallistujien kokoonpanon mukauttamista;
- veloittaa 80 alatilille “osallistuja Sidorov” laina 80 alatilille “osallistuja Petrov” 250 tuhatta ruplaa (vastaavasti 50% osakepääomasta siirretään).
Lisäkaupat (johtuen siitä, että osallistujat eivät vastaa heidän edukseen luovutettujen osakkeiden kustannuksista):
- debit 84 -luottotilin 75 alatilillä “osallistuja Ivanov” - 1 miljoona 100 tuhatta (tosiasialliset varat kirjataan pois);
- debit 84-hyvityksen 75 alatilille “osallistuja Petrov” - 1 miljoona 100 tuhatta (osakkeen todelliset kustannukset kirjataan vastaavasti).
Liittovaltion verovirasto voi myös ilmoittaa, että Ivanovista ja Petrovista saatuihin tuloihin liittyvää veroa ei voida laskea, koska heidän hyväkseen ei makseta varoja.
Oikeushenkilöiden rekisteröinnistä ja niiden rakenteen muutoksista vastaaville valtion elimille on toimitettava kuukauden kuluessa asiakirjat, jotka vahvistavat osakkeen luovuttamista koskevan kaupan, jonka yksityiskohtia olemme nyt tutkineet. Nyt liittovaltion verovirasto on mukana näissä asioissa, ja sen kanssa on oltava vuorovaikutuksessa.
Vaadittavat asiakirjat
Mitä asiakirjoja tarvitaan osallistujien oikeaan poistumiseen LLC: stä? Niitä on suhteellisen vähän, ja ne ovat pääsääntöisesti organisaation omistajien käytettävissä. Se on ensinnäkin perustamisasiakirjat tiedot PSRN: ltä, organisaation TIN: ltä ja yhtiön jäseniltä sekä heidän passitiedot.
Sovellusrakenne muille perustajille
Entä johtokunnan lausunto, sen otos? Osallistujan vetäytyminen LLC: stä on melko vastuullinen menettely, ja siksi huolimatta siitä, että kyseisen asiakirjan valmistumiseen liittyviä tiukkoja säädöksiä ei ole, sinun tulisi yrittää koota se, heijastaen selvästi aikomusten ydintä. Hakemuksen tulee sisältää: nimi, passin yksityiskohdat, yhteisomistajan rekisteröintiosoite. Sen olisi heijastettava myös henkilölle kuuluvan osakepääoman osuuden arvoa.
Verohakemus
Heti kun yhtiön hallitus tai muu toimivaltainen rakenne on saanut lausunnon, siitä hetkestä lähtien, kun yhteisomistaja on poistunut organisaatiorakenteesta. Mutta kuten on edellä todettu, myös veron ilmoittaminen on välttämätöntä. Liittovaltion veroviraston on myös lähetettävä lausunto, mutta jo määrätyssä muodossa.
Organisaation pääjohtajan on kirjoitettava se. Hakemuslomake on 14001, jonka on virallisesti hyväksynyt liittovaltion verovirasto. Tämän asiakirjan olisi heijastettava kaikkia muutoksia, jotka organisaatiolle on tapahtunut siirrettäessä jonkin osanottajan osuutta kollegoidensa eduksi. Tämä vaatii yleensä valintamerkin asiakirjan ensimmäiselle sivulle: kohtaan, joka heijastaa tietoja osallistujista. Laita myös yhdelle hakulomakkeelle toinen valintamerkki - kohtaan ”osakeoikeuksien päättyminen” vastapäätä.
Lakimiehet suosittelevat notaarin vahvistamista asiakirjasta 14001. Mennessäsi notaariin, sinun tulee ottaa entisen omistajan lausunto, organisaation peruskirja, todistus yhtiön rekisteröinnistä, ote rekisteristä sekä asiakirjat, jotka vahvistavat notaarille menevän kansalaisen aseman - tämän tulisi olla myös pääjohtaja.
Kun olet varmentanut kaikki asiakirjat notaarilla, voit mennä liittovaltion veropalveluun. Siksi pääjohtajalla on käsissään entisen yhteisomistajan lausunto sekä virallisesti vahvistettu asiakirja muodossa 14001. Sinun on onnistuttava suorittamaan verovierailu kuukauden kuluessa siitä, kun se on hyväksynyt lausunnon yhteisomistajalta, joka haluaa poistua organisaatiosta. Hyväksyttyään asiakirjat liittovaltion verovirasto antaa kuitin. Viiden päivän kuluttua osastolta on mahdollista noutaa asiakirjoja, jotka kuvaavat sitä tosiasiaa, että yhtiön perustajien kokoonpanoa on muutettu, samoin kuin uuden otteen rekisteristä.
Vaihtoehtoiset järjestelmät
Edellä tutkimme tilannetta, jossa henkilö voi vetäytyä LLC: stä luovuttamalla osakeosuutensa. Mutta tämä ei ole ainoa vaihtoehto. Yhtiön yhteisomistajalla on myös oikeus myydä osuutensa muille osallistujille tai kolmansille osapuolille. Tämä vaihtoehto on sopiva, jos esimerkiksi on tarpeen suorittaa ainoan osallistujan todellinen vetäytyminen LLC: stä, mikä, kuten artikkelin alussa huomautimme, ei ole mahdollista skenaariossa osakkeen luovutuksen yhteydessä.
Ainoa kysymys on löytää ostaja. Jos tämä oli mahdollista, silloin on mahdollista tehdä LLC: n osakkeen myyntisopimus. Tätä varten sinun on kerättävä seuraava asiakirjapaketti:
- ote rekisteristä (pakollinen tuore);
- jo tuttu lomake 14001 (sitä tarvitaan kolmessa kappaleessa);
- useita viitteitä: myytyjen osakkeiden maksamisesta sekä tosiasiasta, että muut omistajat eivät ole myynnin vastaisia (jos kyseessä on skenaario, kun osallistujia on useita), joissain tapauksissa - asiakirja, joka vahvistaa, että kauppaan ei tarvitse hankkia lupaa Venäjän federaation liittovaltion vastaisella yksiköllä .
Kauppasopimuksella on oltava notaari. Heti kun kauppa on saatu päätökseen, asiakirjat on siirrettävä liittovaltion verovirastolle (postitse).
Voidaan huomata, että yhtiön perustajilla on ensisijainen oikeus hankkia osake, jos yksi osallistujista haluaa poistua organisaatiosta.
Ohjaaja poistuu
Skenaario on mahdollinen, kun ohjaaja-osallistuja poistuu LLC: stä. Mikä on toimien algoritmi tässä tapauksessa? Edellä päätimme, että pääjohtajan on suoritettava kaikki toimet - kuka tekee tämän, jos hän aikoo poistua yrityksestä?
Kaikki on hyvin yksinkertaista. Yhtiö voi nimittää uuden johtajan yhtiökokouksessa sekä vahvistaa pöytäkirjassa, että hän on hyväksynyt tämän tehtävän. Se on toimitettava liittovaltion verovirastolle muiden asiakirjojen kanssa:
- Lomake P14001 (toimitusjohtajan vaihdosta);
- pöytäkirja entisen johtajan erottamisesta virkaan ja uuden nimittämiseen sekä yhden osanottajan poistamiseen LLC: stä;
- määräys uuden johtajan nimittämisestä;
- yhteisomistajan lausunto poistua organisaatiosta.
Näin ollen kaksi toimintaa suoritetaan samanaikaisesti - muutos organisaation johdossa sekä yhden perustajien poistuminen. Samanaikaisesti entisen toimitusjohtajan eroamishakemuksen on oltava notaarinen. Johtajavaihdon hakijaksi katsotaan puolestaan uusi toimitusjohtaja, joka valittiin kokouksen tulosten perusteella.
