Minkä tahansa LLC: n olemassaolon aikana voi tapahtua tilanne, kun jokin osallistuja päättää lopulta poistua yrityksestä. Lisäksi hänellä on täysi oikeus myydä oma osakkeensa tai yksinkertaisesti vetää perustaja pois LLC: stä yksinkertaisesti jättämällä jäsenyytensä. On kuitenkin oltava käsitys siitä, mitkä ovat näiden käsitteiden tärkeimmät erot.
Mikä ero on?
Osakkeen myynnin ja perustajan poistumisen LLC: stä välillä on kaksi pääasiallista eroa:
- Poistumisen jälkeen hänen osakkeitaan ei osta ja myydä, mutta maksetaan tietty korvaus, joka vastaa sen tosiasiallista arvoa samalla kun osake itse siirretään yhtiölle.
- Myynnin aikana ei edes koko osaketta voida myydä, vaan vain tietty osa siitä, kun taas irtautumisen tapauksessa yritys siirtää välittömästi kaikki ehdokasvaltiolle kuuluvat varat.
Sen lisäksi, että perustaja voi vapaaehtoisesti vetäytyä LLC: stä, hänen osuutensa voidaan myös siirtää yhteisölle poissulkemisen tai kuoleman seurauksena. Tästä syystä sinun on ymmärrettävä oikein kunkin vaihtoehdon ominaisuudet.
Vapaaehtoinen poistuminen
Yhtiön jäsen voi vapaaehtoisesti jättää hänet vain, jos tämä mahdollisuus määrätään aikaisemmin laaditussa peruskirjassa. Samalla on syytä huomata, että tässä tilanteessa perustaja jättää LLC: n ilman, että tätä vaihetta on etukäteen hyväksyttävä muiden osallistujien kanssa. Jos peruskirja ei sisällä tällaista säännöstä, niin se ei tässä tapauksessa toimi vapaaehtoisesti.
Osallistuja ei myöskään saa poistua yrityksestä tässä tilanteessa, jos hän on ainoa yhteisö tai he yhdessä hänen kanssaan haluavat poistua LLC: stä ja muista jäsenistä. Syyt tähän ovat hyvin selvät, koska sellaista organisaatiota ei voi olla olemassa, ellei siinä ole yhtä henkilöä.
Kuinka toimenpide suoritetaan?
Jos kaikki tarvittavat ehdot, mukaan lukien LLC: n peruskirja ja voimassa oleva lainsäädäntö, täyttyvät, tällöin yrityksestä poistuvan osallistujan on toimitettava asianmukainen hakemus. On syytä huomata, että tämä asiakirja voidaan kirjoittaa vapaassa muodossa, mutta se on koottu pääjohtajan nimelle. Sinun on myös etukäteen vahvistettava se notaarilla.
Tämän asiakirjan tekstissä tulisi olla yksityiskohtaiset tiedot osallistujasta itsestään, nimittäin:
- passitiedot sekä asuinpaikka ja nimi, jos osallistuja on henkilö;
- organisaation rekisteröintitiedot, jos osallistuja on oikeushenkilö.
Tämän lausunnon tulisi sisältää muun muassa selkeästi ilmaistu halu poistua yhteiskunnasta ja saada samalla käsi kädessä olevan osakkeen arvo.
Siitä hetkestä alkaen, kun jätetään lausunto yhden osallistujan vetäytymisestä, ja samalla kun tähän tilaisuuteen sisältyy myös LLC: n peruskirja, sen osake siirretään automaattisesti yrityksen hyväksi, minkä seurauksena lausunto on toimitettava siten, että tämä päivämäärä vahvistetaan asiakirjaan jättämällä vastaavalla merkinnällä. tai erillinen toimituskuitti.
Mitä sitten?
Yhtiöllä on noin kuukausi aikaa muuttaa kaikki tarvittavat rekisteröintiasiakirjat. Tässä tapauksessa tämän LLC: n kirjanpitoa harjoittava verovirasto jätti hakemuksen, joka on laadittu muodossa P14001.Sen on oltava notaarinen. Tämä lausunto sisältää yrityksestä lähtevän osallistujan toimittaman asiakirjan sekä pöytäkirjan hänen peruuttamisestaan.
Sen jälkeen kun perustajien määrää vähennettiin yhden osanottajan vetäytymisen vuoksi, hänelle olisi maksettava kokonaan annetun osakkeen todellinen arvo kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun hän on jättänyt vastaavan hakemuksen. Osakkeen arvo on maksettava käteisellä. Maksu voidaan kuitenkin maksaa sopimuksella myös eri varoilla.
Mitä osakkeelle tapahtuu?
Kun henkilö poistuu yrityksestä, hänen osake täydentää LLC: n yleistä osakepääomaa, ja seuraavan vuoden aikana hänen kohtalonsa olisi määritettävä jollakin seuraavista tavoista:
- se myydään yhdelle tai useammalle osallistujalle;
- jaetaan kaikkien muiden osallistujien kesken sen mukaan, mikä heidän osuutensa sisältää LLC: n osakepääoman;
- myydään tietylle henkilölle, joka ei ole osallistuja (jos tätä ei vaadita vakiintuneessa peruskirjassa).
Viesti eläke-osuuden myynnistä tai jakamisesta on voimassa kuukauden päätöksen tekemisen jälkeen. Tässä tapauksessa verotarkastuslaitokselle lähetetään notaarin lausunto muodossa P14001, samoin kuin erityinen pöytäkirja tämän menettelyn suorittamisesta, osan myyntisopimus sekä asiakirjan, joka vahvistaa sen maksun (kaksi viimeistä asiakirjaa olisi toimitettava vain, jos osa eläkkeellä oleva osallistuja on myytävänä).
Jos päätös myydä tai jakaa osake on tehty alle kuukauden kuluessa vetäytymishakemuksen vastaanottamisesta, niin asiakirjapaketti voidaan jättää vain kerran. Samanaikaisesti hakemuksessa Р14001 on huomattava, että yksi osallistujista jätti perustajien kokoonpanon ja osa siitä jaettiin tai myytiin. Jos tämän osakkeen ostaja on toinen yritys ja hankitun osan osuus on yli 20% koko osakepääomasta, tämä seikka tulee ilmoittaa ”valtion rekisteröintitiedotteessa”, jossa vastaava julkaisu olisi toimitettava.
Jos LLC: n perustajista poistuva osallistuja on pääjohtaja, silloin hän ei lakkaa olemasta sen johtajaa edes poistuttuaan yrityksestä. Asia on, että johtajan suhteet LLC: hen määritellään asiaankuuluvalla työsopimuksella. Jos tällainen tarve syntyy, sinun on ensin lopetettava kaikki työsuhteet virallistamalla virallisesti tämän pään erottaminen.
Jos määrätyn ajanjakson aikana vetäytyneen osallistujan osaa ei ole myyty tai jaettu, se on palautettava, kun taas osakepääoman kokonaismäärää on vähennettävä tämän osan nimellisarvon kokonaismäärällä, joka saatiin perustajien vaihtamisen jälkeen. On huomattava, että velan palautus verovirastolle on ilmoitettava hakulomakkeella P13001. Lisäksi dokumentaatiopaketti sisältää seuraavat:
- perustajien kokouksen pöytäkirja, joka sisältää päätöksen osakkeen palauttamisesta;
- peruskirjan uusi painos tai siihen tehdyt muutokset;
- asiakirja, jonka mukaan yritys on maksanut vastaavan valtion tullin, joka on 800 ruplaa.
poikkeus
Jos osallistujien välillä kuitenkin syntyy vakavia konflikteja, joiden seurauksena yritys ei voi jatkaa normaalia taloudellista toimintaa, silloin tietyn osallistujan sulkeminen on normaali tilanne. Samanaikaisesti on ymmärrettävä oikein, että tämä on viimeinen vastaustoimenpide, ja toisin kuin LLC: n perustajien poistuminen, vaiheittainen ohje on täysin erilainen, koska asiasta päätetään yksinomaan tuomioistuimessa.
On melko vaikeata osoittaa, että tietty osallistuja tietyillä toimilla tai päinvastoin toimimattomuudella aiheuttaa merkittäviä haittoja yhteiskunnan toiminnalle. On syytä huomata, että mahdollisuus syrjäytymiseen on pakollinen normi. Toisin sanoen voit turvautua siihen, vaikka vastaavaa sääntöä ei ole peruskirjassa.
Milloin voin sulkea sen pois?
Mitä voidaan virallisesti pitää hyvänä syynä perustajakokouksen pöytäkirjaan sisällyttää päätös tietyn alueen poissulkemisesta? Nykyisen lainsäädännön mukaan tämä oikeus ilmenee, jos yksi perustajista osoittaa törkeästi velvollisuuksiensa rikkomuksia, tekee toiminnallaan normaalin toiminnan mahdottomaksi tai aiheuttaa merkittäviä vaikeuksia.
Tapaustutkimukset
On joitain yleisimmistä tilanteista, jotka muodostavat syyn osallistujien poistumiseen muiden perustajien poissulkemalla:
- väärentäminen yhtiökokouksen pöytäkirja, jonka perusteella uusi johtaja nimitettiin, suorittaen kaikenlaisia liiketoimia muiden osallistujien tietämättä;
- tarjoamalla vastapuolille vääriä tietoja yrityksen selvitystilasta, jota seuraa ehdotus vastaavien sopimusten tekemiseksi kilpailijoiden kanssa;
- pääjohtaja suorittaa transaktioita tämän LLC: n erilaisten kiinteistöjen myymiseksi halvemmalla;
- tahallinen välttäminen osallistumisesta erilaisiin yhtiökokouksiin, jonka seurauksena yhteiskunta ei kyennyt tekemään tärkeitä päätöksiä, jotka vaikuttavat sen toimintaan.
Tällaisia esimerkkejä on melko paljon, mutta voit luetella ne kaikki riittävän kauan.
Kuinka poikkeus tehdään?
Vain ne osallistujat, joiden osuus osakepääomasta on yli 10%, voivat jättää välimiesoikeudelle hakemuksen tietyn perustajan poissulkemisesta. Jos lopulta tehdään lopullinen tuomioistuimen päätös kantajan hyväksi, se on riittävä syy asianosaisen karkottamiseen kokonaan yhteiskunnasta. Tällaisen menettelyn suorittamisen jälkeen voimaantunut tuomioistuimen päätös sekä lausunto P14001 esitetään verovirastolle vastaavien muutosten tekemiseksi USRLE: iin.
Tietyn LLC-osanottajan karkottamisen jälkeen osakkeen todellinen arvo on maksettava hänelle täsmälleen samalla tavalla kuin vapaaehtoisen poistumisen tapauksessa. Lisäksi yritys voi hakea korvausta vahingoista, jotka osallistuja on aiheuttanut hänen oleskelunsa aikana yrityksessä. Mutta tässä tilanteessa on myös tarpeen antaa riittävän vahvoja todisteita.
Osakkeen siirtyminen kuoleman jälkeen
Jos osallistuja kuolee, joka oli samanaikaisesti henkilö, silloin osa siitä siirretään perilliselle yhdessä muun omaisuuden kanssa. Nykyisen lainsäädännön mukaisesti perintö voidaan ottaa käyttöön kuuden kuukauden ajan osallistujan kuoleman jälkeen.
Suurimmassa osassa tapauksia osakkeen luovutus perilliselle tapahtuu ilman rajoituksia, ts. Hän siirtyy perintöön, jonka seurauksena hänestä tulee täysivaltainen LLC: n jäsen. Kun vastaava perintötodistus on saatu, liittovaltion verovirastolle on toimitettava useita asiakirjoja:
- hakemuksen, joka on laadittu muodossa Р14001, jossa on tarvittavat tiedot uudesta osallistujasta;
- jäljennökset kuolemantodistuksesta sekä perintötodistus (kaikkien asiakirjojen on oltava notaarin vahvistamat);
- osallistujien kokouksen pöytäkirja siitä, että uusi jäsen on liittynyt yhtiöön osakkeen omistusoikeuden perusteella.
Tarvittaessa yritys voi lisätä työjärjestykseen lausekkeen, jonka mukaan muiden osallistujien on annettava suostumuksensa osakkeen luovuttamiseen perilliselle, jotta myöhemmin on helpompi säädellä LLC: n kokoonpanoa. Jos tällainen ehto on olemassa, perillinen ei tässä tapauksessa voi automaattisesti liittyä yritykseen, ellei hänellä ole muiden osallistujien suostumusta.Peruskirja voi myös sisältää täydellisen kiellon osakkeen siirrosta perilliselle.
Jos tällainen lauseke on tai jos osakkeesta ei ole suostumusta luovutettavaksi perillisen hyväksi, sen todellinen arvo on maksettava, kun taas osa itse jaetaan tai myydään samalla tavalla kuin jos perustaja vetäytyy LLC. Yllä oleva esimerkki siitä, kuinka tämä toimenpide voidaan suorittaa.
Entä jos perilliset eivät ilmestyneet?
Jos perilliset eivät kuuden kuukauden aikana ilmestyneet tai eivät halunneet tehdä perintöoikeuksia, niin tässä tapauksessa tämän osallistujan osuudesta tulee ostettua omaisuutta, eli siitä tulee valtion omaisuutta. Tämän jälkeen osakkeen kohtalo riippuu jo siitä, onko yhtiöjärjestyksessä määrätty, että osa siirrettiin perillisille vain muiden osallistujien suostumuksella.
Jos tällainen ehto on edelleen olemassa ja perustajalautakunta ei suostu valtion osallistumiseen yhtiöön, tällöin allokoidun osakkeen todellinen arvo olisi maksettava liittovaltion kiinteistöhallinnon virastolle, muuten kokous kutsutaan koolle osallistujien kokouksen varmistamiseksi, että LLC hyväksyi uuden jäsenen Venäjän federaation henkilöksi.
Siten sinun on ymmärrettävä tilanne oikein ja otettava huomioon LLC-osallistujien kokoonpanossa tapahtuvien muutosten ominaispiirteet. Jäsenen jättämän omaisuuden jakamiseen käytetään erilaisia vaihtoehtoja riippuen tavasta, jolla jäsen lähti yrityksestä. Siksi kaikki nämä ominaisuudet on otettava huomioon jaettavan osakkeen toteutuksessa. Samanaikaisesti on toimittava erittäin osaavasti ja nopeasti, koska kuten edellä mainittiin, tietyissä tilanteissa osake voi yksinkertaisesti mennä valtion hyödyksi.
