Az átszervezés egy részvénytársaság részvénytársasággá történő átalakításának formájában szükséges intézkedés azon jogi személyek számára, amelyek nem képesek tevékenységeik szempontjából releváns eljárásokat követni. Ez a cikk segít megérteni, hogyan kell egy ilyen eljárást szakaszosan elvégezni, és mire lesz szüksége. Az anyagban ezenkívül lépésről lépésre megvizsgáljuk az AO LLC-re történő átszervezését is.
AO és LLC - a fő kapcsolattartó pontok
A részvénytársaság (JSC) olyan szervezet, amelyben az alaptőkét bizonyos számú értékpapírra vagy részvényre osztják. Az ilyen gazdasági egység résztvevői vagy részvényesei nem vállalnak felelősséget a társaság kötelezettségeiért, ezért lehetséges pénzügyi veszteségeik csak részvényeik értékén belüliek. Az AO és az LLC vegyes átszervezése az általános szabályok szerint történik.
Összetett és hosszú folyamatnak tekintik, amely átlagosan legalább hat hónapot vesz igénybe. Vegyes átszervezéssel általában kettős folyamatokat hajtanak végre, az eljárás még hosszabb is lehet.
Kétféle módon lehet végrehajtani:
- Egyesülés formájában. Ennek eredményeként új egységes struktúra nyerhető függetlenül attól, hogy hány résztvevő volt.
- Csatlakozás formájában. Legalább két szervezet vesz részt, ennek eredményeként egy vagy másik struktúrát felszív egy.
Azonban az alábbi átalakítási formát vesszük figyelembe.
A korlátolt felelősségű társaság (LLC) egy vagy több jogi személyt vagy magánszemélyt hoz létre, és alaptőkéje részvényekre oszlik. A résztvevők nem vállalnak felelősséget a kötelezettségekért, és nem viselik a veszteségek kockázatát sem a saját tőkéjükben lévő részvények értékének összefüggésében.
Lehetséges az AO átszervezése LLC spin-off formájában
Igen, ez azonban egy komplex lépésről lépésre. Először regisztrálnia kell az AO-t, mint korlátolt felelősségű társaságot, el kell különítenie és regisztrálnia kell egy új LLC-t, majd vissza kell adnia azt a társaságot, ahonnan az LLC elhagyta, hogy a részvénytársaság legyen.
De vissza a cikkünk témájához.
Minden szakaszban mérlegelje az AO LLC-re történő átszervezésének eljárását.
1. szakasz: Értesítés arról, hogy az átalakítási eljárás megkezdődött
Mit kell tenni a legelején? Bizonyos rendnek megfelelően kell cselekedni. Ha legalább egy lépést megsértünk, a következmények nagyon súlyosak lehetnek.
Az első lépés a részvényesek közgyűléséről szóló döntés meghozatala, amelyen a részvénytársaság átalakításának kérdése kerül megvitatásra. Az igazgatótanácsot rendkívüli ülésre hívják össze, feltéve, hogy a szervezet alapszabálya másképp nem rendelkezik. A részvénytársaságokról szóló törvény szerint igazgatótanács nélkül is megtehető, ha egy társaság kevesebb mint ötven részvényese van. Az Orosz Föderáció új polgári törvénykönyvének bevezetésével megengedhető, hogy egyáltalán nem nyilvános részvénytársaságok nélkül is működjön. Azokban az esetekben, amikor a társaságnak nincs igazgatótanácsa, akkor a szabályzat előírja azt a szervet vagy személyt, akinek joga van ilyen meghívásra. Általános szabály, hogy a vezérigazgató rendelkezik ilyen felhatalmazással. A részvénytársaság LLC-re történő átszervezéséről szóló döntés már megtörtént.
2. szakasz: A dokumentumok összegyűjtése és elkészítése
A második szakasz elég felelősségteljes.
Ebben a szakaszban elkészítik a dokumentumtervezeteket, amelyeket a közgyűlésen jóvá kell hagyni. A részvényeseknek jogukban áll a tárgyalás előtt tanulmányozni. Ezenkívül javasolt, hogy az átruházási okirat tervezetét jóváhagyják a Tanácsnak. A 2014. szeptember 1-jéig történő átváltás érdekébenilyen dokumentumot kétségtelenül szükség volt, miután az AO társaságrá történő átszervezését állami nyilvántartásba vették, ezt a követelményt törölték. És mindazonáltal érdemes felkészülni a pénzügyi kimutatásokra. Fontos megjegyezni, hogy a részvénytársaságokról, a jogi személyek és az egyéni vállalkozók állami nyilvántartásba vételéről szóló információk továbbra is a mai napig megmaradnak, ezért az oroszországi régiók egyes adóügyi felügyelői továbbra is megkövetelik a törvényt, és hiányában megtagadhatják az állami regisztrációt.
3. szakasz: Vegye figyelembe, hogy közgyűlést hívnak össze
Ebben a lépésben tájékoztatják a részvényesek közgyűléséről, ahol a részvénytársaság átalakításának kérdését veszik figyelembe. Ehhez a részvénykönyv szerint összeállítják a részvételre jogosult részvényesek listáját. A részvényeseket levélben (általában ajánlott levélben) értesítik erről az eseményről, kivéve, ha az alapszabály másként nem rendelkezik, vagy az értesítést aláírás ellenében adják át. A lényeg az, hogy az értesítésnek tartalmaznia kell a megoldáshoz és az átalakuláshoz szükséges összes fontos kérdést.
Az új polgári törvénykönyv szerint meg kell erősíteni a találkozón részt vevő személyek összetételét. A nyilvános részvénytársaságokban csak a hivatalvezető vesz részt a részvényesek ilyen nyilvántartásában, és számviteli bizottságként is szolgál. A nem nyilvános részvénytársaságok esetében ez vagy a nyilvántartó, vagy a közjegyző felelős, és ebben az esetben - a nyilvános részvénytársaságokkal ellentétben - a nyilvántartó megbízható egy ilyen bizottság feladataival, vagy fordulhat a közjegyzőhöz.
4. szakasz: A közgyűlés megtartása
Ez akkor tekinthető érvényesnek, ha vannak olyan részvényesek, akik értékpapírokkal rendelkeznek, és a társaság összesen fennmaradó szavazati jogának több mint a felét képviselik. A részvénytársaság részvénytársasággá történő átszervezésének döntését többséggel, azaz a közgyűlésen részt vevő részvényesek ¾ szavazatainak többségével kell meghozni. A határozat tükrözi az AO LLC-be történő átszervezésének eljárásával és feltételeivel kapcsolatos információkat. Itt található az új intézmény neve és címe. A határozat tükrözi a részvények és részvények cseréjének eljárását, az LLC alapszabályát a részvénytársaságból történő átszervezés után, az irányító testületekre jelöltek megválasztását és, ha szükséges, az átruházási okiratot.
5. lépés: Az ülés jegyzőkönyvének elfogadása.
A részvényesek közgyűlése után a közgyűlés jegyzőkönyve elfogadásra kerül. Kezdetben a szavazás eredményei alapján jegyzőkönyvet készítenek. Ezt a funkciót a számláló bizottság végzi (vagy egy személy, akit ilyen feladattal bíztak meg). Az elkészített protokollt a számláló bizottság tagjai (vagy annak feladatát ellátó személyek) írják alá. Ezt az eljárást követően a közgyűlés eredményén alapuló jegyzőkönyvet két példányban készítik el, amelyet a közgyűlés elnökének és titkárának kell aláírnia. Abban az esetben, ha közjegyző vesz részt, akkor azt külön dokumentumban kell elkészíteni - ez egy igazolás a határozat megerősítéséről és a jelen lévő szervezet részvényeseinek összetételéről.
6. szakasz: Állami szervek értesítése a részvénytársaság átalakításáról
A jegyzőkönyv kitöltése után a társaságnak értesítenie kell az adóhivatalt a társaság LLC-re történő átszervezésének megkezdéséről. Ilyen információ az adóhatóság számára a P12003 nyilatkozat benyújtásával történik, amelyben a részvénytársaság vezetőjének aláírása hiteles. Ezenkívül a fenti protokoll eredeti példányát hiba nélkül csatolják ehhez az alkalmazáshoz. Miután a kormány megvizsgálta a benyújtott dokumentumokat, három munkanappal később a részvénytársaság vezetőjének nyilvántartási lapot kapnak, amelyben kijelenti, hogy az AO LLC-re történő átszervezése megkezdődött.Manapság nem kell értesíteni az oroszországi Nyugdíjalapot, a Társadalombiztosítási Alapot a folyamatról, ideértve a területi adószolgálatot is, amelynek bejegyzett társasága van.
A nyilvántartási lap kézhezvétele után megkezdődik a várakozási folyamat, amely három hónapig is eltarthat. Az ilyen szabályok lehetővé teszik az AO-hitelezők számára, hogy nyújtsák be követeléseiket. A média értesítése ebben a szakaszban nem kötelező (vagyis erre nincs szükség).
Ne felejtsd el a FIU-t
Fontos a jelentéseknek a FIU-hoz történő benyújtásának kötelezettsége, amelyeket ebben az esetben a végrehajtás tényével kell megerősíteni. A jogszabály azonban nem határozza meg, mely dokumentum támogatja. A törvény szerint ha a kérelmező nem nyújtotta be a jelentések benyújtásának megerősítését, akkor az adóhatóságok ezt az információt függetlenül kérhetik a FIU-tól. Gyakran, pontosan azért, mert elégedetlen a benyújtott jelentést igazoló dokumentumokkal, az adószolgálat megtagadhatja. Előfordulnak olyan esetek is, amikor az adóhatóságok kéri a szükséges információt a FIU-tól, és válaszra kapnak, hogy a szervezet nem nyújtott be jelentést, bár néha ez olyan jelentéstételt jelent, amelyre a törvényben előírt határidő még nem járt le.
7. szakasz. Az átalakulás eredményeként létrejött LLC regisztrációs folyamata
A következő legfontosabb lépés az LLC létrehozásának folyamata, amelyet az AO átszervezésének eredményeként alakítottak ki. Mint a fentiekben már említésre került, a P12001 nyomtatványon be kell nyújtani a kérelmet a regisztrációs hatóságnak, amelynek a kérelmező, nevezetesen a részvénytársaság vezetőjének aláírásával kell rendelkeznie. A fej aláírását a nyilatkozaton közjegyző igazolja. Előfordul, hogy az alkalmazást elektronikus úton, továbbfejlesztett minősített elektronikus aláírással küldik el, akkor az alkalmazás nem hiteles. Ez a dokumentumcsomag tartalmazza a korlátolt felelősségű társaság alapszabályát két példányban, az állami illeték megfizetésének igazolását, amely négy ezer rubelt tartalmaz. Néhány adóellenőrzéshez szükséges a részvénytársaság maga LLC-be történő átszervezése, mivel ezt a követelményt és az átruházási okiratot 2011-ben visszavonták, ám ezekre a változásokra nem került sor a részvénytársaságokról, a jogi személyek és az egyéni vállalkozók nyilvántartásáról.
Amikor egy meghatalmazott dokumentumokat nyújt be az adószolgálatnak, a meghatalmazást kötelező közjegyző igazolja. Ugyancsak 2016 januárjában kiadtak egy kiegészítést, amelyben kijelenti, hogy ajánlott a helyiség tulajdonosának hozzájárulása, hogy újonnan szervezett LLC-t találjon erre a címre.
8. lépés. Nyilvántartási lap keresése
Amint megtörtént a részvénytársaság felmondásáról szóló nyilvántartási lap kézhezvétele, értesítést küldenek arról, hogy megváltoztak az információk az elektronikus médiában kibocsátott értékpapírok kibocsátásával kapcsolatban az Orosz Bank számára. Egy értesítéssel együtt elküldik a nyilvántartásból a nyilvántartásból a másolatot arról, hogy a részvénytársaság tevékenysége megszűnik, és benyújtják a határozat másolatát, valamint a részvénykönyvi kivonatot. Érdekli a személyes számlainformációk és a részvények visszaváltása. Fontos, hogy ugyanazon a napon tájékoztassák a regisztrátort a társaság átszervezéséről. Ezt az értesítést az újonnan létrehozott LLC küldi el.
Lehetséges az AO átszervezése LLC spin-off formájában? Igen, ez szintén bonyolult lépésről lépésre.
Partnerekre vonatkozó információk
A részvénytársaság korlátolt felelősségű társasággá történő átszervezése után fontos megjegyezni, hogy a vállalkozóknak értesíteni kell a jogi forma megváltozását, mivel minden dokumentumban a társaság címe feltünteti a korábbi, valamint a kapcsolódó részleteket, ilyen mint a TIN, PPC, PSRN és mások.
Fontos, hogy új nyomtatást rendeljen. Noha a jogi személyeknek jelenleg nem kell megszerezniük, az adóellenőrzés esetleg pecsétel nélkül nem fogadhatja el a nyilatkozatot.
És azt is fontos emlékezni, hogy ezek a változások érdeklődhetnek a felügyeleti hatóságok számára, különös tekintettel az adószolgálatra, amely helyszíni ellenőrzéseket végez, függetlenül az előző ellenőrzés időzítésétől és eredményeitől, mivel az ellenőrzés az adóellenőr joga, nem pedig kötelezettsége.
Következésképpen az átszervezési eljárás több szakaszból áll, amelyeket fontos követni a kívánt átalakulás elérése érdekében, beleértve egy új LLC regisztrációját. Ugyanakkor a társaság új státusáról nemcsak az állami szervek, hanem az ügyfelek és a partnerek ismerete is szükséges.
Ez nem egyszerű kérdés, gondos előkészítést igényel.