יציאה ממשתתפי LLC: נוהל ומסמכים

חברות בעלות מוגבלת הן מהפופולריות ביותר בפדרציה הרוסית טפסים משפטיים עושה עסקים. החוק הרוסי קובע נהלי נסיגה ממשתתפי LLC. מה הספציפיות שלהם? אילו מסמכים נחוצים ליציאה נכונה של הבעלים המשותף לארגון מהעסק?

מפרט חקיקה

על היציאה ממשתתפי LLC נקבעו הוראות מקורות חוק הפועלים בפדרציה הרוסית בבת אחת. ראשית, זהו הקוד האזרחי. במאמר ה -94 לחוק האזרחי נאמר כי חבר ב- LLC רשאי לסגת מחברותו על ידי ניכור חלקו לטובת שאר חברי החברה. יתר על כן, אם אמנת הארגון קובעת נוהל זה, אזי לא נדרשת הסכמת בעלי עסקים אחרים.

המקור החשוב ביותר הוא החוק הפדרלי מס '314 שאומץ ב- 30 בדצמבר 2008. מעשה משפטי זה הסדיר בפירוט מספיק את היציאה ממשתתפי LLC. כך, למשל, החוק הפדרלי האמור אומר כי בעלי חברת LLC אינם יכולים לעזוב את הארגון אם אין, למעשה, משתתפים אחרים בהרכבו. כלומר, אם LLC שייכת לאדם אחד, היא גם לא יכולה לעזוב את המבנה שלה. כמו כן, המעשה המשפטי המדובר הציג נורמה לפיה לא ניתן לבצע נסיגה ממשתתפי LLC באמצעות התנכרות של מניה אם האמנה אינה מספקת את ההזדמנות המתאימה.

המהות של אחד מהליכי היציאה הנפוצים ביותר היא כדלקמן: האדם שבבעלותו חלק באחוזת LLC נוטש אותו מרצונו ובכך עוזב את הארגון. חלקו עובר לרשות החברה, ובתמורה הוא מקבל פיצויים. יציאה מהמשתתף הבלעדי מ- LLC במסגרת תוכנית זו אינה אפשרית, עם זאת יש דרך חלופית ליישמה - אנו נשקול זאת גם בימינו.

הבהרה בתהליך עזיבת LLC

קחו בחשבון את האופי המשפטי של נסיגת הבעלים המשותף של החברה מהרכבה. סוג זה של פעילות מסווג עסקאות חד כיווניות שמטרתן לסיים את הזכויות החוקיות של היזם להשתתף בחברה. יחסים משפטיים כאלה צריכים להיעשות בכתב (עם זאת, יש התנגדויות לנושא זה - עליהם מעט אחר כך). בפועל, משמעות הדבר היא שהיציאה של משתתף LLC מהחברה מתבצעת על ידי העובדה שהוא הרכיב את האפליקציה. החוק אינו קובע דרישות ספציפיות לצורתו, העיקר שהניסוח הקיים בו משקף בבירור את רצונו של האזרח. יציאתם של שני משתתפים מ- LLC מתבצעת על ידי הגשת בקשות על ידי כל אחד מהם.

ההשלכות המשפטיות הכרוכות בכך שאדם מפסיק להשתתף בעסק ומעביר את חלקו לעמיתים מתרחשות ללא קשר לעובדת רישום המדינה של התאמות במסמכי המרכיב של הארגון. כלומר, ברגע שיזם מגיש בקשה, מיד יוצאת יציאתו ממשתתפי LLC. עם זאת, הוא יכול, תוך ניצול העובדה שעמיתיו מכל סיבה שהיא לדחות את הבקשה, לפנות לבית המשפט כדי לנסות ולבטל את העסקה. בנוסף, הסיבה לביטול הבקשה עשויה להיות טענה כזאת שבמועד הגשת המסמך אדם לא מימש את מעשיו עקב נסיבות אובייקטיביות.

חשיבות המסמכים

ניתן לציין כי הנוהג השיפוטי ברוסיה אינו נותן תשובה ברורה לגבי סוגיית האישור על ידי כוונתו לסגת ממשתתפי LLC. ישנן שתי נקודות מבט עיקריות בעניין זה.העמדה הראשונה מניחה כי היזם מחויב להביע את רצונו באופן בלעדי בכתב. מבט שני עולה כי הכתיבה היא לא חובה. אך עובדה זו, דווקא, איננה לטובת משתתף ב- LLC ששינה את דעתו לגבי עזיבת החברה. מסמך שיכול לרשום את הכוונה לסגת משתתף מ- LLC הוא פרוטוקול שנוצר בישיבת דירקטוריון החברה. כלומר, ההצהרה המדוברת היא מסמך חשוב, אך בכמה תרחישים מסמך שאינו מגדיר. יתכן כי מידע מהפרוטוקול יתקבל על ידי בית המשפט כמאשר באופן אמין את ההחלטה שהשמיע האזרח קודם לכן. כך, יציאתו של המשתתף מ- LLC תתבצע אם עמיתיו של היזם לא מפגינים תנועה של רצון טוב.

נוהל יישום

כיצד להגיש את היישום המדובר? צורת המסמך ותוכנו, כפי שציינו לעיל, אינם מוסדרים בחוק. עבור בעלים משותפים של חברת LLC, הדבר החשוב ביותר הוא לציין את מהות הכוונה בה. יתר על כן, הבקשה מוגשת לדירקטוריון הארגון או למבנה אחר האחראי על ביצוע נהלים מסוג זה. כמו כן, אדם יכול לשלוח הצהרה המאשרת את הרצון לסגת מ- LLC, באמצעות הדואר. ברגע שהוא מגיע, ובמקרה הראשון, ברגע שהדירקטוריון או מבנה אחר יקבלו את המסמך, מתחיל תהליך הניכור של הבעלים המשותף לחלקו ב- LLC. אגב, אחת ההוכחות לכוונתו של יזם לעזוב את החברה עשויה להיות הודעת דואר.

שתף תשלום

לאחר שקיבלה הודעה מהמשתתף שהחליט לפרוש מ- LLC, על שאר בעלי המשותף לחברה לשלם לו את השווי השווה לחלקו בהון המורשה תוך 3 חודשים, אלא אם כן צוין אחרת באמנת הארגון. אם עמיתיו של היזם לא ישלמו את התשלום הזה, בית המשפט יכול להחזיר אותו. כמו כן, במקרה זה, ניתן להעניק ריבית לטובת הבעלים המשותף לשעבר של חברת LLC על בסיס שעמיתיו ניצלו שימוש לרעה בכספים השייכים לאדם אחר. גודל המניה שיש לשלם נקבע על בסיס המידע המשתקף בדוחות הכספיים. אגב, את הפיצוי המקביל ניתן להעביר לבעלים המשותף לשעבר לא במזומן, אלא בעין, בצורה של רכוש.

משולמים מניה על חשבון מזומנים הנובעים מניכוי סכום ההון המורשה מנכסים נטו. נוסחה אפשרית נוספת לחישוב גובה הפיצוי: חלוקת הערך הנקוב של המניה בנתון המשקף את גודל ההון המורשה, וכפלת התוצאה במדד הנכסים נטו. בחקיקה אין מסמכים שיחייבו שימוש בנוסחה ספציפית לחישוב סוג הנכסים המקביל. אבל אתה יכול להשתמש בקריטריונים הבאים לידי ביטוי בצו של משרד האוצר של הפדרציה הרוסית מספר 10n, כמו גם בנציבות הפדרלית לניירות ערך של הפדרציה הרוסית מספר 03-6 / p3.

יתכן שההפרש בין נכסים נטו להון לא יספיק כדי לפצות על המניה. במקרה זה, החברה תצטרך להפחית את סכום ההון המורשה בסכום הנדרש. ואם הליך זה מוביל לעובדה שזה יהיה פחות מעשרת אלפים רובל. (המינימום החקיקתי עבור LLC), המניה משולמת על חשבון הסכום שקם לאחר ניכוי 10 אלף רובל מנכסים נטו. תשלום מניה אסור להתבצע אם בעת ההליכים הרלוונטיים החברה מאופיינת בסימני פשיטת רגל.

יכול להיות שהבעלים המשותף לשעבר של חברת LLC לא יסכים עם גודל המניה המגיע לו. במקרה זה, יש לו את הזכות לקבוע דמות אובייקטיבית על ידי מעורבות של מומחים חיצוניים.

ברגע שאדם עוזב את חברת LLC, חלקו עובר לחברה. במהלך השנה, יש לחלק אותה בצורה הוגנת בין שאר המשתתפים - ביחס למניותיהם הנוכחיות.אפשרות נוספת היא למכור לטובת אחד המייסדים המשותפים, או לצדדים שלישיים, אם האיסור על עסקאות מסוג זה לא יפורט באמנת LLC. אם שאר המייסדים המשותפים של חברת LLC לא הצליחו לחלק או למכור למישהו חלק מהנכסים שאחד המשתתפים בחברה העביר להם במהלך השנה, אזי יש להפחית את ההון המורשה בנתח מתאים.

פרסומים

ישנן רשמיות ספציפיות המלוות את יציאת המשתתף מה- LLC - פרסום. באמצעותם בדוחות הכספיים משתקף העובדה שחלקו של מייסד אחד עובר למשתתפים אחרים. כיצד ניתן לעשות זאת? איך יכולה להיראות היציאה מהמשתתף המלווה מפרסומי LLC? שקול דוגמא פשוטה.

נניח שלהארחת שכני אורחים LLC הון מורשה של מיליון רובל, המחולק בין איבנוב (שבבעלותו 250 אלף רובל), פטרוב (שבבעלותו 250 אלף רובל) וסידורוב (שיש לו חלק של 500 אלף לשפשף.) סידורוב החליט לעבור לאזור אחר במדינה ולהתנכר לחלקו ב- LLC לטובת איבנוב ופטרוב.

נניח, ביחס לנכסים נטו, חלקו של סידורוב הוא 2 מיליון 200 אלף.

במקרה זה, עליך לבצע את החיווט:

- על פי החיוב 81, כמו גם ההלוואה 75, חשבון המשנה "משתתף סידורוב" - 2 מיליון 200 אלף רובל. לפיכך, אנו רושמים את העובדה כי חלקו של סידורוב עובר לחברת LLC.

בשלב הבא אנו מכנים את חלוקת הנכסים של סידורוב בין משתתפים אחרים בחברה.

ניתן לעשות זאת באמצעות הפוסטים הבאים:

• על חיוב 75 sub-account "חבר איבנוב" הלוואה 81 - 1 מיליון 100 אלף רובל. (כלומר, איבנוב מקבל 50% מהנתח של סידורוב);
• לצורך חיוב 75 "המשתתף פטרוב" הלוואה של 81 - 1 מיליון 100 אלף רובל. (באופן דומה, פטרוב מקבל את 50% הנותרים מהנכסים);
• חיוב 80 חשבון משנה "משתתף סידורוב" הלוואה 80 חשבון משנה "משתתף איבנוב" - 250 אלף רובל. (כלומר 50% מההון המורשה), הדבר משקף את ההתאמה של הרכב המשתתפים בחברה;
• חיוב 80 חשבון משנה "משתתף סידורוב" הלוואה 80 חשבון משנה "משתתף פטרוב" 250 אלף רובל (באופן דומה, 50% מההון המורשה מועבר).

עסקאות נוספות (בשל העובדה שהמשתתפים אינם נושאים בעלויות של מניות שעברו לטובתם):

• בגין חיוב 84 אשראי 75 חשבון משנה "המשתתף איבנוב" - מיליון 100 אלף (הנכסים בפועל מוחקים);
• בגין חיוב 84 אשראי 75 חשבון משנה "המשתתף פטרוב" - מיליון 100 אלף (עלות המניה בפועל מוחקת באופן דומה).

שירות המס הפדרלי יכול גם לדווח כי לא ניתן לחשב את המס בקשר להכנסות שהתקבלו עבור איבנוב ופטרוב בגלל היעדר תשלומי כספים בפועל לטובתם.

יהיה צורך לספק מסמכים המאששים את העסקה על ניכור המניה, הספציפיים שבדקנו עתה, לגופים הממלכתיים האחראים לרישום ישויות משפטיות ושינויים במבנה שלהם תוך חודש. כעת שירות המס הפדרלי עוסק בנושאים אלה, יהיה צורך לקיים עימו קשר.

מסמכים חובה

אילו מסמכים דרושים ליציאה נכונה של משתתפים מ- LLC? יש מעטים יחסית, וכולם, ככלל, עומדים לרשות בעלי הארגון. זה קודם כל מסמכים מכוננים מידע מ- PSRN, TIN של הארגון וחברי החברה, כמו גם נתוני הדרכון שלהם.

מבנה היישום למייסדים אחרים

מה עם ההצהרה לדירקטוריון, המדגם שלה? נסיגת המשתתף מ- LLC הינה הליך אחראי למדי, ולמרות היעדר תקנות חקיקה נוקשות הנוגעות להשלמת המסמך המדובר, עליך לנסות להרכיב אותו, ומשקף בבירור את מהות הכוונות. על הבקשה להכיל: שם, פרטי דרכון, כתובת רישום הבעלים המשותף. זה אמור לשקף גם את שווי החלק בהון המורשה השייך לאדם.

בקשה למס

ברגע שהדירקטוריון או מבנה מוסמך אחר של החברה מקבלים הצהרה, מאותו הרגע הבעלים המשותף נחשב לעזוב את מבנה הארגון. אך יש צורך, כמו שצייננו לעיל, להודיע ​​על המס. שירות המס הפדרלי יצטרך גם לשלוח הצהרה, אך כבר בטופס שנקבע.

מנכ"ל הארגון יצטרך לכתוב את זה. טופס הבקשה הוא 14001, שאושר רשמית על ידי שירות המס הפדרלי. מסמך זה אמור לשקף את כל השינויים אליהם נחשף הארגון בתהליך העברת נתח על ידי אחד המשתתפים לטובת עמיתיו. זה בדרך כלל דורש סימון ביקורת בעמוד הראשון של המסמך: על הפריט המשקף מידע על המשתתפים. כמו כן, באחד מגיליונות היישום הצב סימן ביקורת נוסף - מול הסעיף "סיום זכויות למניה".

עורכי דין ממליצים על הרשאת מסמך 14001. כשאתה הולך לציבור נוטריון, עליך לקחת הצהרה מהבעלים המשותף לשעבר, מגילת העמותה, תעודת רישום של החברה, תמצית מהמרשם, כמו גם מסמכים המאשרים את מעמדו של אזרח שהולך לציבור הנוטריון - זה אמור להיות גם המנכ"ל.

לאחר אישור כל המסמכים אצל נוטריון, אתה יכול לגשת לשירות המס הפדרלי. כך, למנכ"ל יהיה בידו הצהרה של הבעלים המשותף לשעבר, כמו גם מסמך נוטריוני בטופס 14001. אתה צריך להסתדר לערוך ביקור מס תוך חודש לאחר קבלת ההצהרה מהבעלים המשותף שרוצה לעזוב את הארגון. לאחר אישור המסמכים, שירות המס הפדרלי ינפיק קבלה. לאחר 5 ימים ניתן יהיה לאסוף מסמכים מהמחלקה המשקפים את העובדה ששונו הרכב מייסדי החברה וכן תמצית חדשה מהמרשם.

סכמות אלטרנטיביות

לעיל בחנו את התרחיש בו אדם יכול לסגת מ- LLC באמצעות ניכור חלקו. אבל זו לא האופציה היחידה. כמו כן, לבעלים המשותף של החברה הזכות למכור את חלקה לכל אחד מהמשתתפים האחרים או לצדדים שלישיים. אפשרות זו מתאימה אם, למשל, יש צורך לבצע את הנסיגה בפועל של המשתתף הבלעדי מ- LLC, שכפי שציינו בתחילת המאמר, הדבר אינו אפשרי תחת התרחיש עם ניכור המניה.

השאלה היחידה היא למצוא קונה. אם ניתן היה לעשות זאת, ניתן יהיה לכרות חוזה מכר של מניה ב- LLC. לשם כך תצטרך לאסוף את חבילת המסמכים הבאה:

• תמצית מהפנקס (חובה טרי);
• הטופס המוכר כבר 14001 (יהיה צורך בשלושה עותקים);
• מספר אזכורים: על תשלום המניה שנמכרה, וכן על כך שהבעלים המשותפים האחרים אינם מתנגדים למכירה (אם מדובר בתרחיש, כאשר ישנם מספר משתתפים), במקרים מסוימים - מסמך המאשר כי אין צורך לקבל אישור לעסקה משירות האנטימוןופול הפדרלי של הפדרציה הרוסית .

יש לאשר את חוזה המכירה. ברגע שהעסקה תושלם, יהיה צורך להעביר את המסמכים לשירות המס הפדרלי (בדואר).

ניתן לציין כי למייסדי החברה הזכות העיקרית לרכוש מניה אם אחד המשתתפים מעוניין לעזוב את הארגון.

יציאת הבמאי

תסריט אפשרי כאשר הבמאי-משתתף עוזב את LLC. מה אלגוריתם הפעולות במקרה זה? לעיל, קבענו שעל המנכ"ל לבצע את כל הפעולות - מי יעשה זאת אם הוא עומד לעזוב את העסק?

הכל פשוט מאוד. החברה רשאית למנות דירקטור חדש באסיפה הכללית, כמו גם לאשר את עובדת אישורו לתפקיד זה בפרוטוקול. יהיה עליו להגיש לשירות המס הפדרלי יחד עם מסמכים אחרים:

• טופס P14001 (על החלפת המנכ"ל);
• הפרוטוקול על פיטוריו של המנהל לשעבר מתפקידו ומינויו של אחד חדש וכן על סילוק אחד המשתתפים מ- LLC;
• צו המאשר את מינויו של מנהיג חדש;
• הצהרת הבעלים המשותף לעזוב את הארגון.

כך, שתי פעולות מבוצעות במקביל - שינוי בהנהגת הארגון, כמו גם נסיגתו של אחד המייסדים. במקביל, יש לאשר את בקשת יציאתו של המנכ"ל לשעבר. בתורו, הגורש שייחשב כמבקש להחלפת מנהל הוא המנכ"ל החדש שנבחר בהתבסס על תוצאות הישיבה.