בתהליך קיומו של כל LLC, יכול להתרחש מצב בו משתתף כלשהו מחליט לעזוב את העסק סוף סוף. יתר על כן, יש לו כל זכות למכור את חלקו שלו או פשוט לסלק את המייסד מ- LLC על ידי פשוט לעזוב את החברות. עם זאת, צריך להיות לך מושג מה ההבדלים העיקריים בין מושגים אלה.
מה ההבדל?
ישנם שני הבדלים עיקריים בין מה שמהווה מכירת מניה ויציאה של מייסד מטעם LLC:
- לאחר היציאה, הרכישה והמכירה של חלקו לא מתבצעת, אך משולם פיצוי מסוים, השווה לערכו בפועל, ואילו המניה עצמה מועברת לחברה.
- במהלך המכירה, אפילו לא ניתן למכור את כל המניה אלא רק חלק מסוים ממנה, כאשר במקרה של יציאה, החברה מעבירה באופן מיידי את כל הנכסים השייכים למשתתף זה.
בנוסף לעובדה שהמייסד רשאי לסגת מרצונו מ- LLC, חלקו עשוי להועבר לקהילה גם כתוצאה מהדרה או מותו. מסיבה זו עליכם להבין נכון את התכונות של כל אחת מהאפשרויות הללו.
יציאה מרצון
חבר בחברה רשאי לעזוב אותו מרצונו רק אם ניתן אפשרות זו על ידי האמנה שנערכה קודם לכן. יחד עם זאת, ראוי לציין את העובדה שבמצב זה המייסד עוזב את LLC ללא צורך באישור מראש של צעד זה עם משתתפים אחרים. אם האמנה אינה כוללת הוראה כזו, במקרה זה היא לא תסתדר מרצון.
כמו כן, המשתתף אינו רשאי לעזוב את החברה במצב זה אם הוא הישות היחיד או, יחד איתו, הם רוצים לעזוב את חברת LLC וחבריו האחרים. הסיבות לכך ברורות מאוד, מכיוון שארגון כזה לא יכול להתקיים אם לא נמצא בו אדם אחד.
כיצד מתבצע ההליך?
אם מתקיימים כל התנאים הנדרשים, הכוללים את אמנת חברת LLC והחקיקה הקיימת, אז במקרה זה, על המשתתף שעוזב את החברה לספק בקשה מתאימה. ראוי לציין כי ניתן לכתוב מסמך זה בצורה חופשית, אך הוא מורכב על שמו של המנכ"ל. עליך גם לאשר זאת מראש בפני נוטריון.
הטקסט של מסמך זה צריך לכלול מידע מפורט על המשתתף עצמו, כלומר:
- נתוני דרכון, כמו גם מקום מגורים ושם, אם המשתתף הוא אינדיבידואל;
- נתוני רישום של הארגון, אם המשתתף הוא ישות משפטית.
בין היתר אמירה זו צריכה לכלול רצון שבא לידי ביטוי בבירור לעזוב את החברה ובמקביל לקבל את ערך הנתח העומד לרשותו.
מרגע הגשת הצהרה על נסיגתו של אחד המשתתפים, ובמקביל הזדמנות זו כוללת את אמנת חברת LLC, חלקה מועבר אוטומטית לרווחת החברה, כתוצאה ממנה יש להעביר את ההצהרה בצורה שתאריך זה נקבע עם הסימן המקביל שנותר על המסמך. , או קבלת משלוח נפרדת.
מה אם כן?
לחברה יש כחודש לתקן את כל מסמכי הרישום הדרושים. במקרה זה, משרד המס העוסק בחשבונאות עבור LLC זה הגיש בקשה שנערכה בצורה P14001.זה חייב להיות נוטריוני. הצהרה זו כוללת מסמך שהועלה על ידי המשתתף שעזב את החברה וכן פרוטוקול על נסיגתו.
לאחר צמצום מספר המייסדים עקב נסיגתו של אחד המשתתפים, יש לשלם לו במלואו את השווי האמיתי של המניה שנמסרה תוך שלושה חודשים מרגע הגשת הבקשה המתאימה. יש לשלם את שווי המניה במזומן. עם זאת, בהסכמה, התשלום יכול להתבצע גם על ידי נכסים שונים.
מה קורה למניה?
לאחר שאדם עוזב את החברה, חלקו מחדש את ההון המורשה הכללי של LLC, ובמהלך השנה הבאה יש לקבוע את גורלה באחת מהדרכים הבאות:
- זה נמכר למשתתף אחד או למספר משתתפים;
- מופץ בין כל שאר המשתתפים בהתאם לחלקם המכיל את ההון המורשה של LLC;
- נמכר לאדם ספציפי שאינו משתתף (אם הדבר אינו אסור על ידי האמנה הקבועה).
הודעה על מכירה או חלוקת חלק מהפרישה תקפה למשך חודש לאחר קבלת ההחלטה הרלוונטית. במקרה זה, הצהרה נוטריונית בטופס P14001 נשלחת לפיקוח המס, כמו גם פרוטוקול מיוחד לביצוע נוהל זה, חוזה מכירת חלק וכן מסמך המאשר את תשלוםו (יש להגיש את שני המסמכים האחרונים רק אם החלק משתתף בדימוס עומד למכירה).
אם ההחלטה למכור או להפיץ את המניה מתקבלת תוך פחות מחודש לאחר קבלת בקשת המשיכה, אז במקרה זה ניתן להגיש את חבילת התיעוד פעם אחת בלבד. במקביל, באפליקציה Р14001 יש לציין כי אחד המשתתפים עזב את הרכב המייסדים, וחלק ממנו הופץ או נמכר. אם הקונה של מניה זו הוא חברה אחרת, והחלק הנרכש הוא למעלה מ 20% מסך ההון המורשה, יש לציין עובדה זו ב"עלון רישום המדינה ", שם יש להגיש את הפרסום המקביל.
אם המשתתף שעוזב את מייסדי LLC הוא המנהל הכללי, במקרה זה, גם אחרי שהוא יעזוב את החברה, הוא לא יפסיק להיות המנהיג שלה. העניין הוא שמערכת היחסים של הבמאי עם LLC מנוסחת על ידי הסכם העבודה הרלוונטי. אם מתעורר צורך כזה, תחילה עליך לסיים כל יחסי עבודה על ידי רשמית רשמית של פיטוריו של ראש זה.
אם חלקו של המשתתף שנמשך בתקופה שצוינה לא נמכר או חולק, יש להחזירו, ואילו את הסכום הכולל של ההון המורשה יש להפחית בסכום הכולל של הערך הנקוב של חלק זה, שהתקבל לאחר שינוי המייסדים. יש לציין כי יש לדווח על פירעון החוב למשרד המס בטופס הבקשה P13001. בנוסף, חבילת התיעוד כוללת את הדברים הבאים:
- פרוטוקול ישיבת המייסדים, כולל החלטה על פירעון המניה;
- מהדורה חדשה של האמנה או תיקונים שונים בה;
- מסמך בו נאמר כי החברה שילמה את חובה המדינה המתאימה, המסתכמת ב 800 רובל.
חריג
אם בכל זאת התגלעו סכסוכים חמורים בקרב המשתתפים, כתוצאה מהם החברה לא יכולה להמשיך לעסוק בפעילות כלכלית רגילה, אז במקרה זה הדרת משתתף מסוים היא מצב רגיל. יחד עם זאת, יש להבין נכונה כי זהו מדד התגובה האחרון, ובניגוד ליציאה ממקימי חברת LLC, ההוראה הצעדת-אחר-צעד שונה לחלוטין מכיוון שהנושא מוכרע בלעדית בבית המשפט.
די קשה להראות שמשתתף נתון על ידי פעולות מסוימות או להיפך, חוסר מעש גורם נזק משמעותי לפעילות החברה. ראוי לציין כי אפשרות ההדרה היא נורמה תוקפתית. כלומר, תוכלו לפנות אליו גם אם הכלל המקביל נעדר באמנה.
מתי אוכל להחריג?
מה יכולה להיחשב רשמית כסיבה טובה לפרוטוקול של ישיבת המייסדים לכלול החלטה על הדרת אתר מסוים? בהתאם לחקיקה הקיימת, זכות זו מופיעה אם אחד המייסדים מגלה הפרות גסות של תפקידו, על ידי מעשיו הופך את פעילות רגילה לבלתי אפשרית או יוצר קשיים משמעותיים.
מחקרי מקרה
ישנם כמה מהמצבים הנפוצים ביותר המהווים סיבות למשתתפים לצאת בהדרה על ידי מייסדים אחרים:
- מזייף פרוטוקול האסיפה הכללית, שעל בסיסו בוצעה מינוי דירקטור חדש, ביצוע כל מיני עסקאות ללא ידיעת שאר המשתתפים;
- למסור לצדדים מידע כוזב על פירוק החברה, ואחריו הצעה לסיכום הסכמים דומים עם מתחרים;
- ביצוע עסקאות למכירת נכסים שונים של חברת LLC זו בעלות נמוכה יותר על ידי המנהל הכללי;
- הימנעות מכוונת מהשתתפות באסיפות כלליות שונות וכתוצאה מכך החברה לא הצליחה לקבל החלטות חשובות המשפיעות על פעילותה.
יש מספר גדול למדי של דוגמאות כאלה, אך אתה יכול לרשום את כולן במשך די הרבה זמן.
איך יוצא הדופן?
רק המשתתפים שחלקם בהון המורשה עולה על 10% יכולים להגיש בקשה לבית הדין לבוררות על הדרת מייסד מסוים. אם בסופו של דבר תתקבל החלטה סופית של בית המשפט לטובת התובעת, זה יהווה סיבה מספקת לגירוש המפלגה לחלוטין מהחברה. לאחר ביצוע נוהל כזה, מועברת למשרד המס החלטת בית משפט שנכנסה לתוקף וכן הצהרה בצורת P14001 כדי לבצע את השינויים המתאימים ל- USRLE.
לאחר גירושו של משתתף מסוים ב- LLC, יש לשלם לו את הערך האמיתי של המניה באותו אופן בדיוק כמו במקרה של יציאה מרצון. בנוסף, החברה רשאית גם להגיש תביעה לפיצוי על הנזק שנגרם על ידי המשתתף במהלך שהותו בחברה. אך במצב זה, יש צורך גם לספק ראיות מספיק חזקות.
מעבר של מניה לאחר המוות
אם המשתתף נפטר, שהיה אינדיבידואל באותו זמן, אז במקרה זה חלק ממנו מועבר ליורשים יחד עם שאר הרכוש. בהתאם לחקיקה הקיימת, אימוץ המורשת יכול להתבצע במשך שישה חודשים לאחר מותו של המשתתף.
ברוב המכריע של המקרים, העברת החלק ליורש מתבצעת ללא מגבלות, כלומר הוא נכנס לירושה וכתוצאה מכך הוא הופך למשתתף מן המניין ב- LLC. לאחר קבלת אישור הירושה המקביל, יש להגיש מספר מסמכים לשירות המס הפדרלי:
- בקשה שנערכה בצורה של Р14001, בה יהיה המידע הדרוש על המשתתף החדש;
- עותקים של תעודת המוות וכן תעודת ירושה (כל המסמכים חייבים להיות נוטריוניים);
- פרוטוקול ישיבת המשתתפים כי חבר חדש נכנס לחברה בזכות ירושה של המניה.
במידת הצורך, החברה רשאית להכניס סעיף באמנה כי על משתתפים אחרים לתת את הסכמתם להעביר את החלק ליורש, כך שלאחר מכן ניתן יהיה להסדיר ביתר קלות את הרכב ה- LLC. אם קיים מצב כזה, אז במקרה זה היורש לא יוכל להצטרף אוטומטית לחברה אם אין לו את הסכמתם של שאר המשתתפים.כמו כן, האמנה עשויה להכיל איסור מוחלט על העברת המניה ליורש.
אם יש סעיף כזה, או אם אין הסכמה להעברת המניה לטובת היורש, יש לשלם את ערכו בפועל, ואילו החלק עצמו מופץ או נמכר באותה צורה כאילו נסוג המייסד מ LLC. הצהרה לדוגמא כיצד ניתן לבצע הליך זה, תוכלו לראות לעיל.
מה אם היורשים לא היו מופיעים?
אם במהלך התקופה של שישה חודשים היורשים לא הופיעו או לא רצו להיכנס לזכויות ירושה, הרי שבמקרה זה חלקו של משתתף זה הופך לרכוש סוער, כלומר הופך לרכוש המדינה. לאחר מכן, גורל המניה כבר תלוי בשאלה אם באמנה נקבע כי החלק הועבר ליורשים רק בהסכמת משתתפים אחרים.
אם תנאי כזה עדיין קיים, ודירקטוריון המייסדים אינו מסכים כי על המדינה להשתתף בחברה, אז במקרה זה יש לשלם את הערך האמיתי של המניה שהוקצתה לטובת הסוכנות הפדרלית לניהול נכסים, אחרת תתכנס אסיפת משתתפים שתבטיח כי LLC אימץ חבר חדש באדם של הפדרציה הרוסית.
לפיכך, עליכם להבין נכון את המצב ולקחת בחשבון את מאפייני השינויים בהרכב משתתפי LLC. בהתאם לאופן בו עזב החבר את החברה, משתמשים באפשרויות שונות לחלוקת הרכוש שהשאיר על ידו. לפיכך, יש לקחת בחשבון את כל התכונות הללו ביישום המניה שהוקצתה. יחד עם זאת, יש לפעול במיומנות רבה ובמהירות רבה, מכיוון שכאמור, במצבים מסוימים, המניה יכולה פשוט להועיל למדינה.
