LLC - אחת הצורות המשפטיות הנוחות ביותר של ישות משפטית. אולם, בגלל נוכחותה של רגולציה חקיקתית סותרת של פעילויות, המייסדים מתמודדים עם הרבה בעיות. אחד מהם הוא חלוקת מניות LLC בחיסול או ארגון מחדש של המיזם.
מכירה על פי החקיקה של הפדרציה הרוסית
נוהל זה מתבצע מבלי לשנות את מסמכי האמנה. אך אישור המכירה יצטרך להיות מאושר. ראשית עליכם להודיע לכל המשתתפים ב- LLC. על פי החוק, יש להם זכות קדימה לרכוש מניות. אבל אם הליך הפירוק יוצא לדרך, אז סעיף זה אינו מעניין.
השלב הבא הוא לאסוף את כל המסמכים עבור העסקה. ראשית כל - ההסכם על הקמת החברה, שאמר את חלקה בפועל של משתתף LLC. אם המייסד היה נשוי בעת הרכישה, אזי תידרש הסכמת בן / בת הזוג / ים לניתוח (או מסמך גירושין נוטריוני). עליכם לספק גם מידע על הקונה וסירוב נוטריוני של כל המשתתפים מהזכות המוקדמת לרכוש נכסים. הפסקה האחרונה הכרחית להליך הפירוק. יש למסור את כל המסמכים הללו לנוטריון, אשר יאשר אותם ואז להעבירם לרשות המסים לכתובת הציבורית. תקופת רישום העסקה היא חודש.
אם המניות של משתתפי LLC נמכרות כתוצאה מחיסול, לא נדרשת נוכחות של נוטריון בסיום העסקה. הקונה יכול לרשום באופן עצמאי את כל השינויים. ראשית, חבר חדש בחברה צריך לכתוב בקשה לחברות. ואז תרמו להון המורשה (תוך 10-15 יום). במקביל, תוכלו לבצע את ההליך עבור שינוי מנכ"ל על פנים חדשות. בשלב הבא, על כל חברי לשעבר ב- LLC לכתוב בקשה לעזיבת החברה, על בסיסה מתרחשת חלוקה מחדש של המניות לטובת שאר הנותרים. יש לרשום את הנוהל תוך 10-15 יום.
באיזו אפשרות לבחור?
הכל תלוי במטרת הרישום מחדש. אם החברה מחוסלת, ניתן לבצע את העסקה ללא נוטריון. ההליך ייקח פחות זמן. אינך צריך לאסוף חבילה גדולה של מסמכים. אפשרות זו יעילה במיוחד אם כל חברי הקהילה עוזבים אותה במקביל. במקרים אחרים, עובדת העברת הבעלות נוטריונית יותר.
ארגון מחדש על ידי הצטרפות
למעשה, הליך זה כרוך בתכנית מסוימת של אינטראקציה בין יורשים בין מספר ישויות משפטיות קיימות. במקביל, הארגון הכלול מפסיק לפעול ומחוסל, ואילו האחר ממשיך לתפקד עם זכויות וחובות חדשות. נוהל זה עוזר "לאחד את העסק" - לאחד כמה חברות בנות. אך המיזוג והמיזוג מרמזים על הליך פירוק ואחריו חלוקת הנכסים.
צו יציאה לחבר
הבעלים המשותף כותב מכתב התפטרות מטעם LLC למנכ"ל. מיום זה ואילך, חלק הנכסים מועבר לחברה באופן אוטומטי. לאחר מכן על החברה:
1. תוך שלושה חודשים לשלם למשתתף המסתיר את שווי השוק של חלקו ב- LLC המחושב על ידי הנוסחה:
DC = NS / UK x ChA, שם:
DC - מחיר שוק;
NS - שווי נומינלי של נכסים;
בריטניה - הון מורשה;
ChA - נכסים נטו.
2. בתוך 12 חודשים, מצא את "הבעלים" לנכסי המשתתף שנמשך:
- להפיץ מניות LLC בין המשתתפים הנותרים;
- למכור אותם לבעלי שותפים עסקיים או לצדדים שלישיים, אלא אם כן אסור על ידי האמנה.
אם לא מתקבלת החלטה תוך שנה, אזי יש להחזיר חלק מנכסי הבעלים המשותף לשעבר ולהפחית את ההון המורשה.
עדיף לחלק נכסים תוך חודש לאחר עזיבתו של המשתתף, על מנת להצליח לרשום אחד חדש. אם, על סמך תוצאות העסקה, החלק בהון המורשה של LLC המשתתף הוא 20% ומעלה, יש לפרסם מידע זה בווסטניק (סעיף 6 לחוק הפדרלי מס '14).
רישום עסקאות
בתוך חודש לאחר עזיבתו של המשתתף, יש לבצע את השינויים המתאימים בפנקס המדינה. לשם כך, ספק את המסמכים הבאים:
- הצהרת LLC (טופס P14001).
- מסמכים המאשרים את עובדת העברת חלק מהנכסים לחברה.
- פרוטוקול על נסיגת המשתתף וחלוקת חלקו.
בעת מילוי היישום P14001, עליך לציין:
- כל השינויים שהתרחשו בחברה לאחר יציאתו של האדם, כלומר כדי לשקף כי חלק מהנכסים הועבר לראשונה ל- LLC;
- גודל חלק המשתתף (באחוזים);
- שווי נומינלי של נכסי חבר בפנסיה.
חבילת מסמכים כזו מוגשת אם חלקו של המשתתף הנסוג מחולק מייד בין המייסדים. אם זה לא אפשרי, ההליך נמתח לשני שלבים. ראשית, יציאתו של המשתתף מתווה, ואז חלוקה מחדש של המניות.
נכסים בבעלות LLC
בתהליך חיי הארגון נוצרים מצבים בהם יש צורך לחלק מניות LLC בין המשתתפים. לדוגמא, כתוצאה ממכירת חלק מהנכסים לצד ג ', עלייה בגודל ההון המורשה. סכסוכים רבים מתעוררים בתהליך חיסול הארגון. המייסדים מנסים למצוא דרכים חוקיות לעזוב את חברת LLC לפני ההליך.
בהתאם לחוק הפדרלי 312, חלק מהרכוש בבעלות החברה לא נלקח בחשבון בעת קביעת תוצאות ההצבעה. חלוקת מניית LLC צריכה להתרחש תוך שנה לאחר עזיבת המשתתף. יתר על כן, כל המייסדים מקבלים את חלקם, בהתאם לתרומתם להון. אם האמנה אוסרת חלוקת נכסים בין צדדים שלישיים, אזי יש לחלק אותם בין המייסדים, ואז, במידת הצורך, למכור לצדדים לארגונים.
נהלים כאלה חייבים להשתקף בפנקס המדינה תוך שלושה חודשים ממועד השינוי בפועל.
רישום עסקה באוקראינה
יש לתקן את ניכור מניית LLC בהסכמה ולא על פי החלטת ישיבת המשתתפים. רק הקונה והמוכר חייבים לחתום על המסמכים. עד לאחרונה הליך זה הושלם ללא חוזה. מניות הוקמו בישיבת המייסדים והועברו למשתתף החדש על בסיס בקשתו. כעת ניכור מניית LLC, בין אם מדובר במכירה, בהקצאה או בהעברה, אפשרי רק על בסיס הסכם. למרות שהחוק אינו קובע הרשאת חובה למסמך, בפועל המייסדים מבצעים אותו לרוב.
רגע מעבר נכון
חוקית הקימה שתי גישות שונות לחלוטין לקביעת האופי המשפטי של זכויות התאגיד. החוק האזרחי מגדיר זכות קניינית לחלק בהון שניתן להתנכר לו, וזכות אישית להשתתף בו. כלומר, לאחר רכישת נכסים, צד שלישי לא הופך אוטומטית למייסד. זה חייב להיות מקובל על ידי חברים אחרים של LLC. בפועל, לעתים קרובות זה קורה כי במהלך ההצבעה המשתתפים חוסמים את "העולה החדשה", אם כי הוא הבעלים של מרבית הרכוש.
הקוד המסחרי קובע כי דיני חברות מועברים לקונה בעת כריתת החוזה ואינם תלויים במשתתפים אחרים. פרשנות זו באה לידי ביטוי בהחלטות בית המשפט. תיאוריה זו מושכת מאוד עבור חברים חדשים ב- LLC, אך היא טומנת בחובה סכנות רבות עבור החברה עצמה. צדדים שלישיים עשויים להסתנן לארגון מעבר לרצונם של המייסדים. אבל אתה עדיין יכול לשלוט על המשתתפים.לשם כך, יש לקבוע באמנה איסור על ניכור מניות לצדדים שלישיים.
האם ניתן לחלק מניות בחינם
אמנות. 24 לחוק הפדרלי "ב- LLC" מציין כי פעולה זו מותרת רק אם הבעלים הקודם של זכויות התאגיד שילם עבורה. כלומר, המשתתף לשעבר תרם לאוצר בבירה המורשית, או פיצוי עבור המניה בדרך אחרת. אם זה לא קורה, יש להציע את הנכסים למכירה. יש דרך אלטרנטיבית. ניתן לחלק נכסים ללא על ידי הגדלת ההון המורשה על חשבון נכס החברה עצמה. כתוצאה מכך, כל המשתתפים גדלים ערך נקוב מניות ללא זריקות במזומן (סעיף 18 לחוק הפדרלי מס '14).
מסקנה
אם אחד המייסדים החליט לעזוב את החברה, אז יש לחלק חלק מנכסיה, כלומר לפדות. לארגון ניתנת שנה לעריכת מסמכים. אם יש ויתור על נתח LLC על ידי משתתפים אחרים, לאחר 12 חודשים יש לשלם אותה על ידי נכסי החברה עצמה.
