יציאתם של שני משתתפים מ- LLC מתוך שלושה רשומים. שינוי מייסד ב- LLC. רישום מחדש של LLC

האם אפשר לשניים משלושת המשתתפים לצאת מ- LLC? זו שאלה נפוצה. נבחן זאת ביתר פירוט.

מה אם שני משתתפים עוזבים את החברה כאשר ישנם רק שלושה אנשים הרשומים במסמכים המשפטיים של הארגון? לאילו השלכות משפטיות וכלכליות יש לצפות במקרה זה?

ככלל, הדבר הראשון שנעשה במצב דומה הוא רישום יציאתם של שני משתתפים מ- LLC ומכירת מניות המועברות לחברה על ידי המשתתפים הפורשים. האם יש צורך לסכם חוזה מכירת חלקים? אילו מסמכים יש להגיש לגוף המבצע רישום מחדש של LLC?

חקיקה אוסרת יציאה של משתתף אחד או יותר אם כתוצאה מכך, איש לא נותר בארגון. במצב כזה אנו כבר מדברים על חיסול ישות משפטית זו.

שינוי מייסד LLC

מצבים בהם מתרחשים שינויים בתוך מבנה החברה וצריך להציג משתתף חדש במקום זה שעוזב, קורים לעתים קרובות. הליך משפטי זה נקרא "שינוי מייסד" והוא מורכב ככלל משני שלבים:

• יציאה של משתתף או כמה משתתפים (לדוגמה, שניים מתוך שלושה רשומים);
• קבלת חברים חדשים ל- LLC.

צא מהמשתתפים. מה הוא יכול להיות?

יציאתם של שני משתתפים משלושה מ- LLC אפשרית עם ניכור לאחר מכן של המניות שלהם לחברה, ללא קשר להסכמת משתתפיה האחרים. או (אם נקבע באמנה שלו) של הארגון עצמו. חלקו של המשתתף שעוזב את החברה הולך לחברה מרגע קבלת החברה הצהרה בכתב (בצורה חופשית) על עזיבת החברה.

מסמך החקיקה העיקרי המסדיר את פעילות חברת LLC וכל הניואנסים הנוגעים למשתתפים בה הוא החוק "על LLC". על פי הוראות מעשה משפטי זה, על החברה לקיים רשימת משתתפים המציינת מידע אודות כל אחד מהם, גודל מניותיהם בהון ותשלומו, כמו גם גדלי המניות השייכים לחברה, מועדי המעבר אליה או רכישה ישירה על ידי החברה. בנוסף, צריך להיות מידע על מייסדי ישות משפטית זו, מידע על הגודל והמחיר הנקוב של כל מניה בהון וכן על המניות השייכות לחברה. המסמך העיקרי המכיל את כל המידע שלמעלה הוא פנקס המדינה המאוחדת של ישויות משפטיות (USRLE).

כך, ממועד קבלת הבקשה, על חברת LLC מוטלת החובה לבצע את כל השינויים הנדרשים ברשימת המשתתפים ולהגיש מידע לפנקס המדינה המאוחדת של ישויות משפטיות.

ביחס למניות המשתתפים שעזבו את LLC, נקבעים גם כללים מיוחדים.

כללים לגבי מניות של משתתפים יוצאים

תוך שנה מרגע שהחלקה (או חלקה) בהון הרשום באמנת החברה מועברת לחברה עצמה, עליהם להיות (בהתבסס על החלטת ישיבת מייסדי LLC) או להיות מופצים בין כל המייסדים (ביחס לחלקיהם בבירה), או המוצעים לרכישה לכל המשתתפים, או רק לחלק מהם (אם זה לא אסור על ידי אמנת החברה), או לצדדים שלישיים.

יתרה מזאת, מכוח סעיף 6 לאמנות. 24 לחוק הנ"ל, בהכרח יש להודיע ​​לגוף העושה רישום חוקי של ישויות משפטיות על הנסיגה.לדוגמה, שניים מתוך שלושה נרשמו. והמעבר לחברה של חלקה (או חלק ממנה) בהון החברה.

זה נעשה לא יאוחר מחודש לאחר מועד ההעברה, על ידי שליחת הצהרה על זמינות השינויים הרלוונטיים בפנקס המדינה המאוחדת של ישויות משפטיות, וכן תיעוד המאשר את הסיבות להעברה למניית LLC. אם במהלך תקופה זו, המניה מופצת, ממומשת או נמכרת, החברה מחויבת לשלוח לרשות רישום המדינה הצהרה בצורה הקבועה על ביצוע שינויים תואמים בפנקס המדינה המאוחדת של ישויות משפטיות ומסמכים המאשרים את הבסיס להעברת המשתתף התכוף לחברה, כמו גם שלהם לאחר מכירה, הפצה או פדיון.

אם מימוש המניות של המשתתפים הנסוגים באמצעות מכירה, אז במצב כזה רשאי LLC למסור ל- USRLE מידע בו זמנית על מכירתם לצדדים שלישיים ועל המעבר אליו.

על חוב. ניואנסים

ראוי לציין כי מייסד חובות LLC אחראי בסכום היחסי לחלקם בהון המורשה. משתתף רשאי לסגת מהרכבו ללא הסכמת משתתפים אחרים, אך רק אם אין מגבלות באמנה. הוא שולח מכתב על כוונתו לעזוב את חברת LLC, שלאחריה מתקיימת אסיפה כללית ועובדה זו מאושרת בהחלטתו. במקרה זה אין דיבורים על דיבידנדים, אך משתתפים אחרים אינם רשאים לדרוש מהמשתתף העוזב לשלם חלק מהחובות.

מסמכים

על פי סעיף 6 לאמנות. 24, מש '7.1. 23 לחוק, יש להגיש לגוף המעורב ברישום גופים משפטיים את המסמכים הדרושים לרישום המדינה על שינוי מייסד ב- LLC וכאשר מכירת מניה, גם מסמכים לאישור תשלומה בהון המורשה, לגוף המעורב ברישום ישויות משפטיות תוך לא יותר מחודש מיום ההחלטה.

אם האפשרות של שני משתתפים לסגת משלושה הרשומים ב- LLC מוגשת על ידי אמנת החברה הזו, אזי אנשים המבקשים לעזוב (פיזי או חוקי) זקוקים למסמך אחד בלבד - הצהרה בה מביע רצון כזה. טופס הבקשה הוא לרוב שרירותי, אך מסמך זה חייב להכיל בהכרח את המידע האישי של הפונה עצמו. בנוסף, על האפליקציה להכיל את שם חברת LLC ומידע על המנכ"ל. החלק העיקרי (המהותי) של היישום מציין את גודל המניות של המשתתפים שעזבו ואת הסיבה ליציאה (סעיף אמנת LLC).

מיסי מניות

עם נסיגה מחברת המשתתפים, כמו במקרה זה, שניים מתוך השלושה רשומים, הערך האמיתי של המניות ששולמו על ידיו כפוף למיסוי על הכנסתם של פרטים על מלוא הסכום של ההכנסה המשולמת. מכיוון שהנכסים הפיננסיים העיקריים של LLC כפופים לחשבונאות במאזן ללא מע"מ, יש לקבוע את שווי השוק של הקרנות ללא מע"מ. כלומר, בעת חישוב היקף הנכסים נטו של LLC, מחיר השוק של הרכוש הקבוע נקבע מבלי להגדיל אותו בסכום המע"מ.

באשר למס הכנסה, לא ניתן לקחת בחשבון את עלות המניות שלהם ששולמו למשתתפים שעזבו את LLC בהוצאות בעת חישוב בסיס החייבים במס. הסיבה לכך היא שהתשלום מתבצע מההפרש בין ההון המורשה לנכסים נטו, לפי סעיף. 23 לחוק "על LLC". מכיוון שאחרי השחרור המניות מועברות לחברה, היא מחויבת למשך 12 חודשים. להפיץ אותם בין שאר המייסדים (הועברו לאחד שנותר), או למכור אותם לצד שלישי (בהסכמת המשתתפים). במצב בו נותר רק משתתף אחד מתוך שלוש, אז כל הפעילויות הללו מבוצעות ביחס אליו.

דיבידנדים לגמלאים

נסיגת שני משתתפים מ- LLC משלושה כרוכה בסיום מוחלט של הזכויות הנובעות מכללי יחסי חברות. לעתים קרובות, מייסדי החברה הנוכחיים מנצלים זאת על מנת לשלול את מי שיוצא ממה שיוכלו לסמוך עליו.לדוגמה, דיבידנדים של מייסדי LLC במהלך השתתפותו בפעילויות של ארגון זה. זו אחת המחלוקות הנפוצות ביותר לגבי הרווחיות.

דיבידנדים מחולקים בין המשתתפים האמיתיים של LLC. מכיוון שהזכות לקבל דיבידנדים מהארגון מוחזקת על ידי אזרחים וגופים משפטיים בעלי מעמד של משתתף בזמן חלוקת תשלומים כאלה.

שינויים באמנה

LLC לאחר עזיבת החברות נדרשת לתקן את ההוראות במסמך האמנה. כמו כן יש לרשום אותו במהדורה חדשה. מידע על מניות במהלך הרישום מחדש בפנקס מועבר אוטומטית. מה מחכה למי שלא רושם את LLC מחדש ולא מגיש מסמכים חדשים? ההשלכות של זה יכולות להיות לא נעימות למדי - עד לחיסול החברה, אם מוגשת בדיקת מס.

רישום מחדש. תכונות

אירוע הרישום מחדש של LLC מבוסס על FZ-129 ונראה כמו תהליך של שינוי התיעוד המרכיב. זהו מזכר ותקנון. כדי להירשם מחדש בהצלחה, עליך לבצע ברצף את הפעולות הבאות:

1. הכן את כל המסמכים הדרושים.
2. שלם דמי מדינה עבור פעילויות רישום.
3. מלא את הבקשה והגיש אותה לשירות המס הפדרלי יחד עם שאר המסמכים.
4. קבל תמצית מהפנקס.

המסמכים שיש לספק

רשימת המסמכים שיש להגיש למס מכילה:

• יישום P13001;
• החלטה על תיקונים (אם נותר רק אחד משלושת המייסדים);
• בקשה לעותק של האמנה;
• שתי תקבולי אגרות מדינה;
• אמנה חדשה (בשכפול).

עכשיו אתה יודע את התכונות של יציאתם של שני משתתפים מ- LLC משלושה.