חברות בערבון מוגבל (LLC) נמצאות לרוב כיום ברחבי הארץ. מהם ארגונים מסוג זה, כיצד הם מאורגנים ומה היעדים שלהם? מאמר זה יעסוק ב -14 ФЗ "על חברות בערבון מוגבל". חוק זה מכיל את התשובות לכל השאלות שהוצגו. במאמר ישקול גם את הבעיה של איסור על משתתפים לעזוב את LLC.
מאפיינים כלליים של החוק
סעיף 1 מציג את היעדים העיקריים של המעשה הרגולטורי שהוצג. אז 14-ФЗ נועד להסדיר את תהליכי ההיווצרות, הארגון מחדש וחיסול של LLCs. החוק קובע כי ארגון עם אחריות מוגבלת מתייחס לחברה שהוקמה על ידי מספר מסוים של אנשים על מנת להרוויח. לשם כך מחולק ההון המורשה של החברה למניות שמספרן תואם למספר המשתתפים. נציגי LLC אינם אחראים לחובות הארגון, אך הם אחראים להפסדים הקשורים בתפקוד החברה.
לחברת LLC יש את היכולת לרכוש ולהשתמש באופן עצמאי במספר זכויות קנייניות או שאינן רכוש. לחברה חובות וסמכויות אזרחיות שאינן סותרות את החוק ואת אמנת הארגון.
מידע על LLC
על פי סעיף 4 למעשה הנורמטיבי הנחשב, על חברת LLC להיות שם משלה - מלא או מקוצר. דרישות הכותרת נקבעות בחוק. אחד התנאים החשובים ביותר כאן הוא הצורך לקבל שם רק ברוסית.
סעיף 5 מתייחס למשרדים וסניפים ייצוגיים שיש ל- LLC. על פי החוק, סניפים כאלה נוצרים רק על פי החלטת האסיפה הכללית של הארגון. במהלך ההצבעה, לפחות שני שליש מהאנשים צריכים להביע את הסכמתם. ראשי סניפים ממונים על ידי החברה עצמה והם פועלים בהתאם לעקרון ייפוי הכוח. ראוי גם לציין כי לא נציגויות ולא סניפים יכולים להיות ישויות משפטיות.
סעיף 6 לחוק מתייחס לחברות בנות וסניפים של חברת LLC. העבודה של חברת בת נקבעת על ידי הארגון הראשי, המספק את ההוראות הרלוונטיות. יתרה מזאת, חברה כזו אינה מסוגלת לענות על חובות השותפות. ארגונים תלויים עובדים גם על פי הוראות "מלמעלה", אך יחד עם זאת יש להם יותר מ 20% מסכום ההון המורשה של LLC הראשי.
אודות חברי הארגון
החוק קובע כי נציגי LLC יכולים להיות גם אזרחים רגילים וגם ישויות משפטיות. יחד עם זאת, לא לגופי מדינה ולא לרשויות מקומיות אין את ההזדמנות להצטרף לארגונים המדוברים.
חברה יכולה להקים על ידי כמה או רק אדם אחד. במקרה זה, המייסד היחיד יכול להיות חברה אחרת מהסוג הכלכלי, המורכבת גם מאדם אחד בלבד. המספר המרבי של המשתתפים נקבע בחוק - 50 איש.
אילו זכויות יש לנציגי LLC? להלן מספר דגשים:
- השתתפות בחלוקת הרווחים הקיימים;
- השתתפות בניהול ענייני LLC;
- קבלת מידע על פעולת LLC;
- נסיגה מהחברה על ידי הנפקת חלקה לחברה זו (אחרת, יוטל איסור על נסיגת המשתתף מ- LLC);
- השגת חלק מהרכוש הארגוני במקרה של חיסול LLC ועוד ועוד.
חובות נציגי חברות בערבון מוגבל אינן נופלות. הם יתוארו בהמשך.
אחריות המשתתפים
סעיף 9 מס '14-FZ עוסק בפונקציות שכל משתתפי LLC נדרשים ליישם. הנה כמה דברים שצריך להיזהר מהם:
- החובה לשמור בסוד את כל המידע הדרוש אודות פעולת חברת LLC ביחס אליו נקבעה דרישת הסודיות.
- החובה לשלם בזמן מניות בהון המורשה של החברה. יש לעקוב אחר הנהלים, התנאים והגדלים שנקבעו בדרישות החוק הפדרלי.
- החובה למסור את חלקך למקרה שתצטרך לעזוב את הארגון, כמו גם להגיש בקשה לפרישה מטעם LLC.
כך, החוק מסדיר רק את התפקידים החשובים ביותר של הארגונים המדוברים. אמנת חברת LLC עשויה להכיל דרישות רבות אחרות אשר, עם זאת, חייבות לעמוד בקפדנות בדרישות החוק.
על אחריותם של חברי הארגון
על מה אחראי LLC? התשובה לשאלה זו ניתנת בסעיף 3 מס '14-FZ "על חברות בערבון מוגבל".
על פי החוק, הארגונים המדוברים נדרשים להיות אחראים למספר חובות השייכים להם יחד עם הנכס. יתרה מזאת, לחברות התאגיד הזכות לא להיות אחראיות לחובות של נציגיהן ומשתתפיהן. אם הארגון מקבל מעמד פושט רגל או פשוט הופך לחדלות פירעון בגלל אשמת משתתפיו, אז המשתתפים עצמם יוטלו באחריות מסוג בת. 
אחריות מסוג זה תחול אם ברירת המחדל של החברה נגרמה כתוצאה מפעולות בלתי הגיוניות או לא הגינות של נציגיה. במצבים כאלה ניתן לקבוע איסור על יציאת משתתף מ- LLC. בהמשך תידון כיצד להתגבר על איסור זה.
על האיסור על נסיגת משתתף מ- LLC
ארגון עם אחריות מוגבלת בנוי בצורה כזו שכל תפקודו אפשרי רק בזכות העבודה המוסמכת והאיכותית של המשתתפים התורמים בהתאמה. היציאה מהמערכת המובנית של משתתף כלשהו יכולה לשמש כהתמוטטות מוחלטת של הארגון, או כמקור למשבר עמוק. לכן החוק מסדיר את הערבויות הבסיסיות של LLC. למה כדאי לשים לב לכאן?
כפי שכבר צוין כששקולים במאמר 8 מס '14-FZ, לנציגי LLC עדיין יש את האפשרות לעזוב את הארגון. יש להגיש בקשה מיוחדת לפרישה מ- LLC. זה נראה כך:
יתרה מזאת, אנשים כאלה צריכים להיות אחראים להפסדים אפשריים, ולכן האחריות שלהם היא להעביר את חלקם לחברה. כיצד יתבצע העברת המניה יתואר בהמשך.
מכירת חלק מהנכס להשגת זכות הפרישה מ- LLC
מכירת מניות רכוש נדונה בסעיף 93 לחוק האזרחי של הפדרציה הרוסית. לכן, חברת LLC מחויבת לקנות מניה או חלק ממנה, אם הדבר נדרש על ידי המשתתף שעוזב את הארגון. במקרה זה, על אמנת חברת LLC לקבוע איסור על ניכור של חלק מהרכוש על ידי צדדים שלישיים. נורמה כזו היא הכרחית, כלומר, רגולציה באמנת ההפך תהיה חשובה.
ראוי לציין כי הגבלת הזכות לצאת מהחברות ב- LLC היא סוג של ערובה ליציבות כלכלית בחברה. זו הסיבה שכלל כזה נקבע ברוב הארגונים מהסוג המדובר.
לפיכך, ליישום משיכה חוקית מטעם LLC, יש צורך:
- שלח הצעה לכל חברי הארגון עם הצעה לרכישת מניה. ניתן גם להציע למכור את המניה לצד ג ', אם הדבר מותר על ידי האמנה. אם המשתתפים מסכימים להצעה, אז עזיבת החברה הופכת לחוקית.
- אם אף אחד מהנציגים לא רצה לקנות נתח, ההצעה נשלחת לארגון עצמו. במקרה של סירוב, מתבצעת דרישה לרכישת מניה.
אלגוריתם זה מעוגן בחוק. התוצאה של ביצוע כל הפרטים היא תשלום הערך האמיתי של המניה.
כריתת הסכם תאגיד
השאלה כיצד לעזוב את החברות ב- LLC נותרה רלוונטית ברוב הארגונים הנדונים. הרשויות בחברה יכולות למצוא את הגישה היעילה ביותר לפיתרון בעיה זו. עם זאת, לא משנה עד כמה יעיל האיסור המלא על יציאה חופשית, החברה עצמה עשויה בסופו של דבר להיתקל בבעיות בשימור הנכסים המקבילים. זו הסיבה שנציגי מרבית החברות הנחשבות החלו יותר ויותר לפנות לכריתת הסכם תאגיד מיוחד. 
מסמך זה מפרט את כל הזכויות הבסיסיות של משתתפים בחברה, תנאים להימנעות ממימוש זכויות, פעולות לרכישת מניות, ניכור מניות, דרישות לבקשת משיכה מ- LLC ועוד. כישורים ועקביים עם גיבוש החוק של הסכם תאגיד אמורים לסייע במאבק נגד בעיית הנסיגה הבלתי מתוכננת של המשתתפים מהחברה.