Fremmedgjøring av en aksje: trinnvis instruksjon

Fremmedgjøring av en andel i en LLC er faktisk en overføring av den tilsvarende delen av kapitalen i den autoriserte kapitalen. Denne prosessen kan utføres både ved å selge den eller på en annen metode som ikke er forbudt ved lov, for eksempel ved å donere den til en person. Dessuten ser det ut til å være mulig å selge eller donere en andel av den autoriserte kapitalen både til tredjepart og til LLC selv, som medgründeren er medlem, hvis du ønsker å forlate den.

I denne artikkelen vil vi prøve å analysere i detalj hvordan fremmedgjøringen av aksjen i LLC skjer ved eksempelet med å selge den til en tredjepart, og også vurdere noen av nyansene som oppstår når fremmedgjøringen av deler av den autoriserte kapitalen til fordel for selskapet selv.

Generelle bestemmelser angående denne prosedyren

Ofte kan uinnviede mennesker forvirre begreper som "fremmedgjøring" og "innrømmelse". Det andre begrepet innebærer en viss avtale i samsvar med hvilken en prosedyre utføres for overføring av en kreditor til fordel for en annen kreditor om retten til å kreve oppfyllelse av forpliktelser fra en tredjepart. Fremmedgjøring av aksjen er en helt annen prosess. Det forstås som en transaksjon som involverer salg, donasjon eller annen overføring av en andel av den autoriserte kapitalen til en annen eier.

Prosedyren i samsvar med hvilken det foreligger en prosedyre for fremmedgjøring av egenkapitalen i LLC er regulert av to grunnleggende handlinger av regulatorisk karakter, for eksempel:

1. føderal lov "om aksjeselskaper".

2. Den sivile føderasjonens kode.

Fremmedgjøring av en aksje til et aksjeselskap innebærer en sivilrettslig transaksjon. I samsvar med artikkel 21 annet ledd i den nevnte føderale lov, har medstifter av organisasjonen rett til å selge eller på annen måte overføre sin andel i den autoriserte kapitalen til andre grunnleggere av organisasjonen og til seg selv. I tillegg kan fremmedgjøring av deler av hovedstaden gjøres til fordel for en tredjepart.

Loven slår imidlertid fast at andre grunnleggere har forkjøpsrett til å erverve en andel. Dette betyr at eieren i avhendingsprosessen først må tilby henne eller sin del til andre grunnleggere av LLC. I tilfelle de nekter å kjøpe den, overføres retten til å motta den til en tredjepart.

Det er viktig å merke seg en nyanse. Ved salg kan en transaksjon om fremmedgjøring av aksjer utfordres av de grunnleggerne av organisasjonen som ikke har mottatt forslag om kjøp.

I henhold til gjeldende regler kan andre deltakere i LLC anskaffe en fremmedgjort andel bare i det beløpet som er proporsjonalt med den delen de allerede har.

Det er en situasjon der organisasjonens charter opprinnelig forbyr salg av en andel av den autoriserte kapitalen til tredjepart. Hvis medstifterne nekter å kjøpe den fremmedgjorte delen i nærvær av slike omstendigheter, må selskapet selv kjøpe den direkte. Dette kravet er obligatorisk og er rettet mot å beskytte rettighetene og interessene til grunnleggeren, forlate LLC og ikke ha andre mulige alternativer for fremmedgjøring av aksjen.

Andeler av autorisert kapital, blant annet, kan overføres mellom personer etter arverett eller arverett. I slike tilfeller, når den overføres fra grunnleggeren til en annen person, fratas den første retten til å delta i LLC.

Noen tilleggsbestemmelser om prosessen med å fremmedgjøre en andel av en deltaker kan opprinnelig være gitt i organisasjonens charter.Dette dokumentet kan for eksempel inneholde slik informasjon:

1. Retten til fortrinnsrett erverv av andre grunnleggere omfatter bare en del av aksjen, mens de resterende kan fremmedgjøres til fordel for en tredjepart.

2. Prisen som aksjen skal fremmedgjøres i, samt prosedyren i samsvar med hvilken den kan endres, kan bestemmes.

3. Den fortrinnsrett til å erverve den fremmedgjorte andelen av andre grunnleggere av organisasjonen er angitt.

4. Retten til fortrinnsvis erverv av en aksje gis uten å respektere forholdets forhold til den allerede eksisterende av grunnleggeren.

Forberedelse og prosedyre for utarbeidelse av et tilbud

Som tidligere avtalt, må grunnleggeren først sende et tilbud om å overføre andelen til de andre grunnleggerne. Tilbudet er i hovedsak et forslag om å erverve en del av den autoriserte kapitalen, inneholder hovedbestemmelsene i salgsavtalen, som direkte kan omfatte gjenstand for transaksjonen, dens pris, samt andre betingelser.

Adressatene er andre grunnleggere av selskapet eller grunnleggeren, hvis han er den eneste, eller selskapet selv.

Formen på tilbudet er ikke etablert ved lov, men må i samsvar med det inneholde følgende data:

1. Informasjon om selgeren, som inkluderer hans navn, passdetaljer, TIN og PSRN (hvis selgeren er en juridisk enhet), etc.

2. Informasjon om organisasjonen, om andelen av eiendommer for fremmedgjøring, inkludert pålydende verdi og størrelse.

3. Informasjon om den potensielle kjøperen. Denne kolonnen skal fylles ut på samme måte som kolonnen med informasjon om selgeren.

4. Forhold og betingelser for den foreslåtte transaksjonen.

5. Fremgangsmåten der kostnaden for den fremmedgjorte andelen beregnes.

6. Perioden som transaksjonen må aksepteres. Ofte er denne perioden en måned, med mindre annet er gitt av organisasjonens charter.

7. Dato og signatur for selgeren.

Tilbud retning

Et tilbud kan sendes direkte til selskapet selv. Du kan gjøre dette på følgende måter:

• Presentere personlig for den autoriserte representanten for organisasjonen, som må forsikre seg om signatur om mottakelsen.

• Direkte gjennom en notarius publicus.

• Send med registrert post. I dette tilfellet må du ha en oversikt over vedlegget, samt en varsel om levering.

Til tross for at lovgivningen ikke forplikter å sende et tilbud til andre medstiftere, er det fortsatt nødvendig å gi kopier av tilbudet til dem. Gründerne har rett til å akseptere tilbudet innen en måned. I tilfelle selgeren av aksjen ønsker å overføre den til en tredjepart, mens de andre grunnleggerne ikke motsetter seg denne manipulasjonen, kan de sende en samtykkeerklæring til selgeren. I tilfelle at tilbudet ikke ble akseptert i løpet av en måned eller en annen periode fastsatt av charteret til LLC, mister andre grunnlegger retten til fortrinnsvis å motta en andel i charterkapitalen.

Prosedyren for å bestemme verdien av den fremmedgjorte andelen

Hva er verdien av andelen som skal disponeres? Dette spørsmålet stilles ganske ofte. Prosedyren som bestemmelsen av verdien av den fremmedgjorte andelen i LLC finner sted, er nedfelt i paragraf 6.1 i artikkel 23 i Federal Law on LLC.

I samsvar med denne føderale loven, blir kostnadene bestemt i samsvar med organisasjonens regnskap, under hensyntagen til andelen til en person som forlater sammensetningen av et aksjeselskap.

Samtidig tas det hensyn til dataene som reflekteres i rapportene for perioden forut for datoen for utarbeidelsen av søknaden om fremmedgjøring. Det vil si at hvis du tar et kvartal for rapporteringsperioden, og søknaden ble utarbeidet i andre kvartal, vil rapporteringsperioden som ble akseptert for beregning være årets første kvartal. Tidsperioden der det nødvendige beløpet må betales er 3 måneder.

Det er viktig å merke seg at verdien av aksjen ikke kan betales hvis eiendelene til foretaket hadde en negativ verdi i rapporteringsperioden.

Utarbeide en avtale om salg av en fremmedgjort andel

Å utarbeide en kontrakt er neste trinn i fremmedgjøring av en andel i en LLC i tilfelle overføringen skjer på refunderbart grunnlag. I dette tilfellet må dokumentet utarbeides skriftlig og deretter bekreftes av en notarius. Prosedyren for notarisering er den samme når du selger både til andre grunnleggere og til tredjepart. Vi vil snakke om sertifiseringsprosedyren senere.

Hovedbetingelsen er å utarbeide en kontrakt som vil oppfylle juridiske standarder, inkludert alle viktige omstendigheter og betingelser for transaksjonen.

Omstendighetene som anses som juridisk betydningsfulle og bør gjenspeiles i kontrakten om fremmedgjøring av aksjer er:

• Faktisk sted og dato for inngåelse av kontrakten.

• Komplett og ekte informasjon om selgeren av aksjen.

• Komplett og ekte informasjon om kjøperne (kjøperen) av aksjen.

• Informasjon om den fremmedgjorte andelen, inkludert dens egenskaper, samt pålydende verdi.

• Fremgangsmåten der oppgjør mellom parter gjennomføres.

• Detaljer om partene, samt signaturer med avskrifter.

Når du utarbeider en transaksjon om disponering av aksjer, er det verdt å være oppmerksom på følgende nyanser:

• Informasjon som kjennetegner partene i transaksjonen, må angis i sin helhet. De må nødvendigvis inneholde passdata hvis partene er representert av enkeltpersoner, samt PSRN, stedet der registreringen ble foretatt, og fullstendige data hvis partene er representert av juridiske personer.

• Den fremmedgjorte andelen, dens størrelse, så vel som den nominelle og faktiske verdien må være tydelig angitt.

• Vilkår og prosedyre for oppgjør for fremmedgjort aksje må være strengt definert.

• Kontrakten kan inneholde informasjon om konsekvensene som kan oppstå i tilfelle manglende overholdelse av betingelsene i kontrakten.

• Det ser ut til å være riktig å angi i kontrakten hvem som er ansvarlig for kostnadene ved behandlingen av transaksjonen.

Jo mer komplette dataene vil bli presentert, jo lettere vil det være å fullføre transaksjonssertifiseringsprosedyren.

Notarius sertifiseringsprosess

En transaksjon blir erklært ugyldig hvis den ikke er sertifisert av en notarius.

Det kreves ikke appell til notarius hvis det har skjedd en overføring av andelen av den autoriserte kapitalen fra deltakeren til samfunnet som et resultat av ekskluderingen av førstnevnte. Siden det faktisk ikke var noen avtale.

Det vil si at en notarisert transaksjon ikke er sertifisert i følgende tilfeller:

1. Når en andel overføres til et selskap på den måten som er angitt i LLC-loven § 23.
2. Ved fordeling av en andel som tilhører selskapet mellom deltakerne i selskapet og salg av en aksje som tilhører selskapet, deltaker eller en tredjepart. Dette er regulert av artikkel 24 i LLC Law.
3. Når forkjøpsretten brukes. I dette tilfellet sendes et tilbud om å selge deler av eller hele aksjen i samsvar med § 21 i LLC Law.
4. Hvis en deltaker forlater selskapet, blir andelen fremmedgjort, uavhengig av samtykke fra medlemmene i selskapet, i henhold til reglene i artikkel 26 i LLC Law.

En notarisert transaksjon om fremmedgjøring av en LLC-aksje har ubestridelige fordeler:

• Notarius garanterer lovligheten, siden alle dokumenter blir sjekket for å overholde loven, identiteten til partene i transaksjonen er fastlagt, juridisk kapasitet og myndighet også bestemmes. Eksisterende arrestasjoner og heftelser for disponibel andel blir også identifisert. Hvis noe er krenket, kan notarius ikke forsikre transaksjonen.
• Eierskifte skjer raskt - umiddelbart etter sertifisering av transaksjonen av en notarius.
• Endringer i Unified State Register of Legal Entities registreres innen 5 virkedager.

I tilfelle overføringen av aksjen ble foretatt, og kjøperen unndrar seg plikten til å betale den eller notarize, har selgeren av andelen av den autoriserte kapitalen full rett til å gå til retten for å anerkjenne transaksjonen ved overføring av aksjen notarized. Hvis retten tilfredsstiller kravet, vil påfølgende trinn for å bekrefte transaksjonen ikke være nødvendig.

Dokumenter som skal gis til en notarius for sertifisering av en transaksjon for fremmedgjøring av en interesse

Dokumentpakken som skal overføres til en notarius for å bekrefte transaksjonen er strengt lovregulert.

Listen over disse verdipapirene inkluderer:

• Avtalen som andelen av den autoriserte kapitalen ble fremmedgjort på. Må leveres i mengden tre stykker.
• Dokumenter som kan bekrefte retten til å disponere aksjer fra selgeren. Slike dokumenter er: en avtale om erverv av en andel, et vedtekter, et arvsattest.
• Utdrag fra det enhetlige statsregisteret for registrering av juridiske personer.
• Dokumenter som bekrefter betaling av solgt aksje.
• Charter LLC.
• Stiftelsesmemorandum.
• Dokumenter som bekrefter samtykke fra andre grunnleggere til fremmedgjøring av andelen av den autoriserte kapitalen.
• Andre dokumenter som kan være nødvendige avhengig av omstendighetene. Et eksempel er samtykket til fremmedgjøring av ektefellen til selgeren.

Oppføring i registeret

Etter den faktiske fremmedgjøringen av en andel i organisasjonens autoriserte kapital, skal data om dette legges inn i Unified State Register of Legal Entities. Dokumenter som viser fremmedgjøring, må sendes til relevante myndigheter av en notarius. Han må sende inn en søknad med sikte på å endre Unified State Register of Legal Entities senest to dager etter at transaksjonen om fremmedgjøring er bekreftet. En kopi av denne søknaden skal deretter overføres til LLC. Denne overføringen må skje innen tre dager etter overføring av rettigheter til den fremmedgjorte andelen.

Det vil si at verken kjøper eller selger er pålagt å iverksette tiltak for å overføre data til registraren. En slik forpliktelse er fullstendig og fullstendig fordelt på notarius publicus, som forsikret transaksjonen om fremmedgjøring. Han sender dokumentene på egen hånd, og rapporterer deretter om overføring til publikum.

Funksjoner ved fremmedgjøring av andelen autorisert kapital til fordel for selskapet

Denne prosedyren tilsvarer fremmedgjøringsprosedyren til fordel for en tredjepart. Til tross for dette har fremmedgjøringen av eierandelen til fordel for samfunnet noen nyanser. La oss vurdere dem mer detaljert.

• I samsvar med føderal lov får et selskap forkjøpsrett til å erverve en fremmedgjort andel innen en uke etter at grunnleggerne av organisasjonen bestemte seg for ikke å bruke en slik rettighet, eller innen samme periode etter at gründerne nektet å erverve den fremmedgjorte andelen. I dette tilfellet bør selskapet rette aksepten til kjøpers tilbud. Charteret kan fastsette en annen periode der selskapets fortrinnsrett er gyldig.

• I samsvar med føderal lov, må en andel som er anskaffet av et selskap i løpet av året, fordeles forholdsmessig mellom dets grunnleggere eller kan legges ut for salg.

Fremmedgjøring av andelen til den eneste grunnleggeren

Som følger av forskriftene, er løsrivelsen fra den eneste grunnleggeren LLC ikke mulig. Det eneste alternativet der avslutning av grunnleggerens deltakelse i virksomheten til LLC er tillatt, er avvikling av den juridiske enheten. Avgjørelsen om dette kan tas av grunnleggeren selv.

Fremmedgjøring av en andel i eiendomsretten av den eneste grunnleggeren er imidlertid mulig. Og kan lages til fordel for en tredjepart. Imidlertid må denne personen, før han foretar en fremmedgjøring, inkluderes i gründerne med obligatorisk oppføring av data om endring i sammensetningen i registeret.

På bakgrunn av det foranstående kan det konkluderes at prosedyren for fremmedgjøring av en aksje til et aksjeselskap generelt sett er den samme, uavhengig av hvem den er til for. I begge tilfeller krever gjennomføring av transaksjonen utarbeidelse av kontrakten, dens notarisering, og deretter - innsending av en søknad for å endre USRLE. Forskjeller eksisterer bare på forberedelsesstadiet.