LLC - jedna z najwygodniejszych form prawnych osoby prawnej. Jednak ze względu na sprzeczne uregulowania prawne dotyczące działalności założyciele napotykają wiele problemów. Jednym z nich jest podział udziału LLC w likwidacji lub reorganizacji przedsiębiorstwa.
Sprzedaż zgodnie z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej
Ta procedura jest przeprowadzana bez zmiany dokumentów karty. Ale certyfikat sprzedaży będzie musiał zostać certyfikowany. Najpierw musisz powiadomić wszystkich uczestników LLC. Zgodnie z prawem mają prawo pierwokupu do zakupu akcji. Ale jeśli procedura likwidacji jest w toku, pozycja ta nie jest interesująca.
Następnym krokiem jest zebranie wszystkich dokumentów do transakcji. Przede wszystkim - umowa o utworzeniu spółki, która określiła faktyczny udział uczestnika LLC. Jeśli założyciel był żonaty w momencie zakupu, wymagana będzie zgoda małżonka (małżonków) na operację (lub notarialnie potwierdzony dokument rozwodowy). Powinieneś również podać informacje o kupującym oraz notarialną odmowę wszystkim uczestnikom prawa pierwokupu do nabycia aktywów. Ostatni akapit jest konieczny do przeprowadzenia procedury likwidacji. Wszystkie te dokumenty należy dostarczyć notariuszowi, który je poświadczy, a następnie przekaże je organowi podatkowemu na adres publiczny. Termin rejestracji transakcji wynosi jeden miesiąc.
Jeżeli akcje uczestników LLC zostaną sprzedane w wyniku likwidacji, obecność notariusza przy zawarciu transakcji nie jest wymagana. Kupujący może samodzielnie zarejestrować wszystkie zmiany. Na początek nowy członek firmy musi napisać wniosek o członkostwo. Następnie wnieś wkład do kapitału docelowego (w ciągu 10-15 dni). Równolegle możesz wykonać procedurę dla Zmiana prezesa na nowej twarzy. W następnym etapie wszyscy byli członkowie LLC muszą napisać wniosek o odejście ze spółki, na podstawie którego następuje redystrybucja akcji na rzecz pozostałych osób. Procedura musi zostać zarejestrowana w ciągu 10-15 dni.
Którą opcję wybrać?
Wszystko zależy od celu ponownej rejestracji. Jeśli spółka zostanie zlikwidowana, wówczas transakcję można zakończyć bez notariusza. Procedura zajmie mniej czasu. Nie musisz zbierać dużej paczki dokumentów. Ta opcja jest szczególnie skuteczna, jeśli wszyscy członkowie społeczności ją opuszczą w tym samym czasie. W innych przypadkach fakt przeniesienia własności jest lepiej poświadczony notarialnie.
Reorganizacja poprzez dołączenie
W rzeczywistości procedura ta obejmuje pewien schemat interakcji następców między kilkoma istniejącymi podmiotami prawnymi. Jednocześnie organizacja stowarzyszona przestaje działać i zostaje zlikwidowana, a druga nadal działa z nowymi prawami i obowiązkami. Ta procedura pomaga „skonsolidować działalność” - zjednoczyć kilka spółek zależnych. Ale połączenie i połączenie oznacza procedurę likwidacyjną, po której następuje podział aktywów.
Zamówienie wyjścia członka
Współwłaściciel pisze do dyrektora generalnego list rezygnacyjny ze spółki LLC. Od tego dnia jego część aktywów jest automatycznie przekazywana do firmy. Następnie firma powinna:
1. W ciągu trzech miesięcy na wypłatę wycofującego się uczestnika wartość rynkowa jego udziału w LLC, obliczona według wzoru:
DC = NS / UK x ChA, gdzie:
DC - cena rynkowa;
NS - wartość nominalna aktywów;
Zjednoczone Królestwo - kapitał docelowy;
ChA - aktywa netto.
2. W ciągu 12 miesięcy znajdź „właściciela” aktywów wycofanego uczestnika:
- rozdzielić akcje LLC pozostałym uczestnikom;
- sprzedawać je współwłaścicielom biznesowym lub stronom trzecim, chyba że jest to zabronione w karcie.
Jeżeli decyzja nie zostanie podjęta w ciągu roku, wówczas część aktywów byłego współwłaściciela musi zostać spłacona, a kapitał docelowy obniżony.
Lepiej jest rozdzielić aktywa w ciągu miesiąca po odejściu uczestnika, aby móc zarejestrować nowy. Jeżeli na podstawie wyników transakcji udział w kapitale zakładowym uczestnika LLC wynosi 20% lub więcej, informacje te powinny zostać opublikowane w Vestnik (art. 6 ustawy federalnej nr 14).
Rejestracja transakcji
W ciągu miesiąca od opuszczenia uczestnika konieczne jest dokonanie odpowiednich zmian w rejestrze stanu. Aby to zrobić, podaj następujące dokumenty:
- Oświadczenie LLC (formularz P14001).
- Dokumenty potwierdzające fakt przekazania części aktywów do spółki.
- Protokół w sprawie wycofania się uczestnika i podziału jego udziału.
Podczas wypełniania wniosku P14001 należy określić:
- wszystkie zmiany, które miały miejsce w firmie po odejściu osoby, to znaczy odzwierciedlają, że część aktywów została najpierw przeniesiona do LLC;
- wielkość udziału uczestnika (w procentach);
- wartość nominalna aktywów członka na emeryturze.
Taki pakiet dokumentów jest składany, jeśli udział wycofanego uczestnika jest niezwłocznie rozdzielany między założycieli. Jeśli nie jest to możliwe, procedura jest rozciągnięta na dwa etapy. Najpierw sporządzane jest wyjście uczestnika, a następnie redystrybucja akcji.
Aktywa będące własnością LLC
W trakcie życia organizacji powstają sytuacje, w których konieczne jest rozdzielenie akcji LLC między uczestników. Na przykład, w wyniku sprzedaży części aktywów stronie trzeciej, wzrost wielkości kapitału docelowego. W trakcie likwidacji organizacji powstaje wiele konfliktów. Założyciele próbują znaleźć legalne sposoby na opuszczenie LLC przed zabiegiem.
Zgodnie z ustawą federalną 312 część nieruchomości należących do spółki nie jest brana pod uwagę przy ustalaniu wyników głosowania. Podział akcji LLC powinien nastąpić w ciągu roku po odejściu uczestnika. Ponadto wszyscy założyciele otrzymują swoją część zgodnie z ich wkładem do kapitału. Jeśli karta zabrania podziału aktywów między strony trzecie, należy je rozdzielić między założycieli, a następnie, w razie potrzeby, sprzedać stronom organizacji.
Procedury takie muszą znaleźć odzwierciedlenie w rejestrze państwa w ciągu trzech miesięcy od faktycznej daty zmiany.
Rejestracja transakcji na Ukrainie
Przeniesienie akcji LLC powinno zostać ustalone w drodze porozumienia, a nie decyzji zgromadzenia uczestników. Tylko kupujący i sprzedawca muszą podpisać dokumenty. Do niedawna procedura ta została zakończona bez umowy. Akcje zostały utworzone na zgromadzeniu założycieli i przekazane nowemu uczestnikowi na podstawie jego wniosku. Teraz przeniesienie udziału LLC, bez względu na to, czy jest to sprzedaż, cesja czy przeniesienie, jest możliwe tylko na podstawie umowy. Chociaż prawo nie przewiduje obowiązkowej notarialności dokumentu, w praktyce często go dokonują założyciele.
Właściwy moment przejścia
Ustawowo ustanowiono dwa całkowicie różne podejścia do określania charakteru prawnego praw korporacyjnych. Kodeks cywilny określa prawo majątkowe do udziału w kapitale, który można zbyć, oraz osobiste prawo do uczestnictwa. Oznacza to, że po zakupie aktywów strona trzecia nie staje się automatycznie założycielem. Musi zostać zaakceptowany przez innych członków LLC. W praktyce często zdarza się, że podczas głosowania uczestnicy blokują „przybysza”, chociaż jest on właścicielem większości nieruchomości.
Kodeks handlowy stanowi, że prawo korporacyjne przechodzi na kupującego w momencie zawarcia umowy i nie zależy od innych uczestników. Ta interpretacja znajduje odzwierciedlenie w orzeczeniach sądowych. Teoria ta jest bardzo atrakcyjna dla nowych członków LLC, ale niesie za sobą wiele zagrożeń dla samego społeczeństwa. Strony trzecie mogą infiltrować organizację poza wolą założycieli. Ale nadal możesz kontrolować uczestników.W tym celu konieczne jest wprowadzenie w karcie zakazu przeniesienia własności udziałów na rzecz osób trzecich.
Czy można dystrybuować akcje za darmo
Art. 24 ustawy federalnej „On LLC” wskazuje, że ta operacja jest dopuszczalna tylko wtedy, gdy poprzedni właściciel praw korporacyjnych zapłacił za nią. Oznacza to, że były uczestnik albo wniósł wkład do kapitału w kapitale zakładowym, albo zrekompensował udział w inny sposób. Jeśli tak się nie stanie, aktywa należy zaoferować do sprzedaży. Istnieje alternatywny sposób. Aktywa można dystrybuować bezpłatnie poprzez podwyższenie kapitału docelowego kosztem własności samej spółki. W rezultacie wszyscy uczestnicy wzrastają wartość nominalna akcje bez zastrzyków gotówki (art. 18 ustawy federalnej nr 14).
Wniosek
Jeśli jeden z założycieli zdecyduje się odejść z firmy, wówczas część jego aktywów powinna zostać rozdzielona, czyli umorzona. Organizacja ma rok na przygotowanie dokumentów. W przypadku rezygnacji z udziału LLC przez innych uczestników, po 12 miesiącach powinien on zostać opłacony przez aktywa samej spółki.
