Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należą do najpopularniejszych w Federacji Rosyjskiej formy prawne robić interesy. Prawo rosyjskie przewiduje procedury odstąpienia od uczestników LLC. Jaka jest ich specyfika? Jakie dokumenty są niezbędne do prawidłowego wyjścia z firmy współwłaściciela organizacji?
Specyfika ustawodawstwa
Wyjście z uczestników LLC jest przewidziane przez przepisy kilku źródeł prawa działających jednocześnie w Federacji Rosyjskiej. Przede wszystkim jest to kodeks cywilny. W 94 artykule Kodeksu cywilnego mówi się, że członek LLC może wycofać się z członkostwa poprzez przeniesienie udziału na korzyść pozostałych członków spółki. Ponadto, jeżeli Karta organizacji przewiduje tę procedurę, wówczas zgoda innych właścicieli firm nie jest wymagana.
Najważniejszym źródłem prawa jest ustawa federalna nr 314 przyjęta w dniu 30 grudnia 2008 r. Ten akt prawny wystarczająco szczegółowo regulował wyjście uczestników LLC. Tak więc na przykład wyżej wspomniane prawo federalne mówi, że właściciele LLC nie mogą opuścić organizacji, jeśli w rzeczywistości nie ma innych uczestników w jej składzie. Oznacza to, że jeśli LLC należy do jednej osoby, to również nie może opuścić swojej struktury. Ponadto przedmiotowy akt prawny wprowadził normę, zgodnie z którą wycofanie się z udziału w spółce LLC w drodze przeniesienia udziału nie może być dokonane, jeżeli Karta nie przewiduje odpowiedniej możliwości.
Istota jednej z najczęstszych procedur wyjścia jest następująca: osoba posiadająca udziały w LLC dobrowolnie porzuca go, tym samym opuszczając organizację. Jego udział przechodzi w posiadanie społeczeństwa, aw zamian otrzymuje rekompensatę. Wyjście jedynego uczestnika z LLC w ramach tego programu jest niemożliwe, jednak istnieje alternatywny sposób jego wdrożenia - rozważymy to również dzisiaj.
Najważniejsze informacje o procesie opuszczania LLC
Rozważ prawny charakter wycofania współwłaściciela firmy z jej składu. Ten rodzaj działalności jest podzielony na kategorie transakcje w jedną stronę które mają na celu zniesienie praw przedsiębiorcy do uczestnictwa w społeczeństwie. Takie stosunki prawne powinny być dokonywane na piśmie (jednak są zastrzeżenia do tego tematu - o nich nieco później). W praktyce oznacza to, że wyjście uczestnika LLC ze spółki następuje po tym, jak skompilował on wniosek. Prawo nie określa szczegółowych wymagań dotyczących jego formy; najważniejsze jest to, że zawarte w nim sformułowania wyraźnie odzwierciedlają wolę obywatela. Wyjście dwóch uczestników z LLC odbywa się poprzez złożenie wniosku przez każdego z nich.
Konsekwencje prawne związane z faktem, że dana osoba przestaje uczestniczyć w działalności gospodarczej i przekazuje swoją część kolegom, występują niezależnie od faktu rejestracji przez państwo korekt w dokumentach założycielskich organizacji. Oznacza to, że jak tylko przedsiębiorca złoży wniosek, jego wyjście z uczestników LLC jest natychmiast inicjowane. Może jednak, wykorzystując fakt, że jego koledzy z jakiegokolwiek powodu odrzucą wniosek, pójść do sądu, aby spróbować unieważnić transakcję. Ponadto powodem anulowania wniosku może być taki argument, że w chwili złożenia dokumentu dana osoba nie zdawała sobie sprawy ze swoich działań z powodu obiektywnych okoliczności.
Znaczenie dokumentów
Można zauważyć, że rosyjska praktyka sądowa nie udziela jasnej odpowiedzi w kwestii potwierdzenia przez osobę zamiaru wycofania się z udziału w LLC. W tym względzie istnieją dwa główne punkty widzenia.Pierwsze stanowisko zakłada, że przedsiębiorca jest zobowiązany do wyrażenia swojej woli wyłącznie na piśmie. Drugi widok sugeruje, że pisanie jest opcjonalne. Ale ten fakt raczej nie przemawia za uczestnikiem LLC, który zmienił zdanie na temat odejścia z firmy. Dokumentem, który może rejestrować zamiar wycofania uczestnika z LLC, jest protokół utworzony na spotkaniu zarządu spółki. Oznacza to, że dane oświadczenie jest ważnym, ale w niektórych scenariuszach dokumentem nieokreślającym. Informacje z protokołu mogą zostać zaakceptowane przez sąd jako wiarygodne potwierdzenie wcześniejszej decyzji obywatela. W związku z tym wyjście uczestnika z LLC zostanie przeprowadzone, jeśli koledzy przedsiębiorcy nie okażą gestu dobrej woli.
Procedura aplikacyjna
Jak złożyć wniosek? Forma i treść dokumentu, jak zauważyliśmy powyżej, nie są regulowane przez prawo. Dla współwłaściciela LLC najważniejsze jest określenie w nim esencji intencji. Ponadto wniosek składa się do zarządu organizacji lub innej struktury odpowiedzialnej za przeprowadzanie takich procedur. Ponadto osoba może wysłać oświadczenie potwierdzające chęć odstąpienia od LLC, pocztą. Gdy tylko dotrze, aw pierwszym przypadku, gdy tylko zarząd lub inna struktura zaakceptuje dokument, rozpoczyna się proces alienacji przez współwłaściciela jego udziału w LLC. Nawiasem mówiąc, jednym z dowodów zamiaru opuszczenia firmy przez przedsiębiorcę może być powiadomienie pocztą.
Udostępnij płatność
Po otrzymaniu oświadczenia od uczestnika, który zdecydował się wycofać z LLC, pozostali współwłaściciele spółki muszą zapłacić mu równowartość jego udziału w kapitale zakładowym w ciągu 3 miesięcy, chyba że statut organizacji stanowi inaczej. Jeżeli koledzy przedsiębiorcy nie dokonają tej płatności, sąd może ją odzyskać. Również w tym przypadku odsetki mogą być przyznawane na rzecz byłego współwłaściciela LLC na tej podstawie, że jego koledzy niewłaściwie wykorzystali fundusze należące do innej osoby. Wielkość należnego udziału określa się na podstawie informacji odzwierciedlonych w sprawozdaniach finansowych. Nawiasem mówiąc, odpowiednie odszkodowanie może zostać przekazane byłemu współwłaścicielowi nie w gotówce, ale w naturze, w postaci nieruchomości.
Udział jest opłacany kosztem środków pieniężnych wynikających z odliczenia kapitału zakładowego od aktywów netto. Inna możliwa formuła obliczania kwoty rekompensaty: podzielenie wartości nominalnej udziału przez liczbę odzwierciedlającą wielkość kapitału docelowego i pomnożenie wyniku przez wskaźnik aktywów netto. W prawodawstwie nie ma dokumentów, które wymagałyby zastosowania określonej formuły do obliczania odpowiedniego rodzaju aktywów. Ale możesz skorzystać z kryteriów odzwierciedlonych w rozporządzeniu Ministerstwa Finansów Federacji Rosyjskiej nr 10n, a także Federalnej Komisji Papierów Wartościowych Federacji Rosyjskiej nr 03-6 / p3.
Możliwe, że różnica między aktywami netto a kapitałem będzie niewystarczająca, aby zrekompensować udział. W takim przypadku firma będzie musiała zmniejszyć kwotę kapitału docelowego o wymaganą kwotę. A jeśli ta procedura doprowadzi do tego, że będzie to mniej niż 10 tysięcy rubli. (minimum legislacyjne dla LLC), udział jest wypłacany kosztem kwoty, która powstała po odjęciu 10 tysięcy rubli od aktywów netto. Zapłata udziału nie może zostać dokonana, jeżeli w czasie odpowiednich procedur spółka charakteryzuje się oznakami upadłości.
Możliwe, że były współwłaściciel LLC nie zgodzi się z należną mu wielkością udziału. W takim przypadku ma on prawo do ustalenia obiektywnej postaci poprzez zaangażowanie ekspertów zewnętrznych.
Jak tylko dana osoba opuści spółkę LLC, jej część trafi do społeczeństwa. W ciągu roku należy go sprawiedliwie rozdzielić między pozostałych uczestników - proporcjonalnie do ich bieżących udziałów.Inną opcją jest sprzedaż na rzecz jednego ze współzałożycieli lub stronom trzecim, jeśli zakaz takich transakcji nie jest określony w Karcie LLC. Jeżeli pozostali współzałożyciele LLC nie byli w stanie podzielić ani sprzedać komuś części aktywów, które przekazał im jeden z uczestników spółki w ciągu roku, wówczas kapitał zakładowy powinien zostać obniżony o odpowiedni udział.
Komentarze
Istnieją pewne formalności związane z wyjściem uczestnika z LLC - delegowanie. Przez nich w sprawozdaniach finansowych odzwierciedla fakt, że udział jednego założyciela przechodzi na innych uczestników. Jak można to zrobić? Jak może wyglądać towarzyszący uczestnikowi wyjście z postów LLC? Rozważ prosty przykład.
Załóżmy, że Hospitable Neighbor LLC ma autoryzowany kapitał w wysokości 1 miliona rubli, który jest podzielony między Iwanowem (który jest właścicielem 250 tysięcy rubli), Pietrowem (jest właścicielem 250 tysięcy rubli) i Sidorowem (który ma udział 500 tysięcy . rub.). Sidorow postanowił przenieść się do innego regionu kraju i zrzec się swojego udziału w LLC na rzecz Iwanowa i Pietrowa.
Załóżmy, że w odniesieniu do aktywów netto udział Sidorowa wynosi 2 miliony 200 tysięcy.
W takim przypadku musisz wykonać okablowanie:
- Zgodnie z debetem 81, a także pożyczką 75, subkont „Uczestnik Sidorow” - 2 miliony 200 tysięcy rubli. W związku z tym odnotowujemy fakt, że udział Sidorova przechodzi do LLC.
Następnie opracowujemy podział aktywów Sidorowa między innych uczestników spółki.
Można to zrobić za pomocą następujących wpisów:
- na debecie 75 subkonta pożyczka „Członek Iwanow” 81 - 1 milion 100 tysięcy rubli. (to znaczy, Iwanow otrzymuje 50% udziału Sidorowa);
- na debet 75 „Uczestnik Pietrow” pożyczka w wysokości 81–1 miliona 100 tysięcy rubli. (podobnie Pietrow otrzymuje pozostałe 50% aktywów);
- debet 80 subkonto „Uczestnik Sidorow” pożyczka 80 subkont „Uczestnik Iwanow” - 250 tysięcy rubli. (tj. 50% kapitału docelowego), odzwierciedla to korektę składu uczestników spółki;
- debet 80 subkonto „Uczestnik Sidorow” pożyczka 80 subkont „Uczestnik Pietrow” 250 tysięcy rubli (podobnie 50% kapitału docelowego jest przekazywane).
Dodatkowe transakcje (z uwagi na fakt, że uczestnicy nie ponoszą kosztów akcji, które przeszły na ich korzyść):
- dla debetu 84 kredyt 75 subkont „Uczestnik Iwanow” - 1 milion 100 tysięcy (rzeczywiste aktywa są odpisywane);
- dla debetu 84 kredyt 75 subkont „Uczestnik Pietrow” - 1 milion 100 tysięcy (podobnie rzeczywisty koszt udziału jest odpisywany).
Federalna Służba Podatkowa może również zgłosić, że podatku związanego z dochodami uzyskanymi dla Iwanowa i Pietrowa nie można obliczyć z powodu braku faktycznych wypłat środków na ich korzyść.
Konieczne będzie dostarczenie dokumentów potwierdzających transakcję przeniesienia własności akcji, których specyfikę zbadaliśmy teraz, organom państwowym odpowiedzialnym za rejestrację osób prawnych i zmiany ich struktury w ciągu miesiąca. Teraz, gdy Federalna Służba Podatkowa jest zaangażowana w te kwestie, konieczna będzie interakcja z nią.
Wymagane dokumenty
Jakie dokumenty są potrzebne do prawidłowego wyjścia uczestników z LLC? Jest ich stosunkowo niewiele, a wszystkie z reguły są dostępne dla właścicieli organizacji. Przede wszystkim dokumenty składowe informacje z PSRN, NIP organizacji i członków firmy, a także dane paszportowe.
Struktura aplikacji dla innych założycieli
Co z oświadczeniem zarządu, jego próbką? Wystąpienie uczestnika z LLC jest dość odpowiedzialną procedurą, dlatego pomimo braku ścisłych przepisów prawnych dotyczących wypełniania danego dokumentu powinieneś spróbować go skompilować, wyraźnie odzwierciedlając istotę intencji. Wniosek musi zawierać: imię i nazwisko, dane paszportowe, adres rejestracji współwłaściciela. Powinien również odzwierciedlać wartość udziału w kapitale zakładowym należącym do osoby.
Wniosek o podatek
Gdy tylko zarząd lub inna kompetentna struktura firmy otrzyma oświadczenie, od tego momentu uważa się, że współwłaściciel opuścił strukturę organizacyjną. Ale, jak zauważyliśmy powyżej, konieczne jest również powiadomienie o podatku. Federalna Służba Podatkowa będzie również musiała wysłać wyciąg, ale już w zalecanej formie.
Dyrektor generalny organizacji będzie musiał to napisać. Formularz wniosku to 14001, który został oficjalnie zatwierdzony przez Federalną Służbę Podatkową. Dokument ten powinien odzwierciedlać wszystkie zmiany, na które organizacja została narażona w trakcie przenoszenia udziału przez jednego z uczestników na korzyść jego współpracowników. Zwykle wymaga to znacznika wyboru na pierwszej stronie dokumentu: na elemencie odzwierciedlającym informacje o uczestnikach. Również na jednym z formularzy zgłoszeniowych umieść kolejny znacznik wyboru - naprzeciwko punktu „wypowiedzenie praw do udziału”.
Prawnicy zalecają notarialnie dokument 14001. Idąc do notariusza, powinieneś wziąć oświadczenie byłego współwłaściciela, Kartę organizacji, zaświadczenie o rejestracji firmy, wyciąg z rejestru, a także dokumenty potwierdzające status obywatela, który udaje się do notariusza - powinien to być również dyrektor generalny.
Po poświadczeniu wszystkich dokumentów notarialnie możesz udać się do Federalnej Służby Podatkowej. Tak więc dyrektor generalny będzie miał w ręku oświadczenie byłego współwłaściciela, a także notarialnie poświadczony dokument w formie 14001. Musisz udać się na wizytę podatkową w ciągu miesiąca po przyjęciu oświadczenia współwłaściciela, który chce opuścić organizację. Po zaakceptowaniu dokumentów Federalna Służba Podatkowa wyda paragon. Po 5 dniach będzie można odebrać dokumenty z działu, które odzwierciedlają fakt, że skład założycieli firmy został zmieniony, a także nowy wyciąg z rejestru.
Alternatywne schematy
Powyżej przeanalizowaliśmy scenariusz, w którym dana osoba może wycofać się z LLC poprzez przeniesienie udziału. Ale to nie jedyna opcja. Ponadto współwłaściciel firmy ma prawo sprzedać swój udział dowolnemu z pozostałych uczestników lub stronom trzecim. Ta opcja jest odpowiednia, jeśli na przykład konieczne jest dokonanie faktycznego wycofania jedynego uczestnika z LLC, co, jak zauważyliśmy na początku artykułu, nie jest możliwe w scenariuszu z przeniesieniem udziału.
Jedyne pytanie dotyczy znalezienia nabywcy. Jeśli było to możliwe, możliwe jest zawarcie umowy sprzedaży udziału w LLC. Aby to zrobić, musisz zebrać następujący pakiet dokumentów:
- wyciąg z rejestru (obowiązkowy świeży);
- znany już formularz 14001 (będzie potrzebny w 3 egzemplarzach);
- kilka referencji: w sprawie zapłaty za sprzedany udział, a także faktu, że inni współwłaściciele nie są przeciwni sprzedaży (jeśli jest to scenariusz, gdy jest kilku uczestników), w niektórych przypadkach - dokument potwierdzający, że nie ma potrzeby uzyskania zezwolenia Federalnej Służby Antymonopolowej Federacji Rosyjskiej .
Umowa sprzedaży musi zostać poświadczona notarialnie. Po zakończeniu transakcji dokumenty będą musiały zostać przesłane do Federalnej Służby Podatkowej (pocztą).
Można zauważyć, że założyciele firmy mają podstawowe prawo do nabycia akcji, jeśli jeden z uczestników chce opuścić organizację.
Wyjście dyrektora
Scenariusz jest możliwy, gdy dyrektor-uczestnik opuszcza LLC. Jaki jest algorytm działań w tym przypadku? Powyżej ustaliliśmy, że dyrektor generalny powinien przeprowadzić wszystkie działania - kto to zrobi, jeśli zamierza odejść z firmy?
Wszystko jest bardzo proste. Firma może wyznaczyć nowego dyrektora na walnym zgromadzeniu, a także potwierdzić protokół zatwierdzenia tego stanowiska w protokole. Należy go złożyć w Federalnej Służbie Podatkowej wraz z innymi dokumentami:
- Formularz P14001 (w sprawie zmiany CEO);
- protokół dotyczący zwolnienia byłego dyrektora ze stanowiska i wyznaczenia nowego, a także usunięcia jednego z uczestników z LLC;
- zarządzenie potwierdzające powołanie nowego lidera;
- oświadczenie współwłaściciela o opuszczeniu organizacji.
Tak więc jednocześnie prowadzone są dwa działania - zmiana kierownictwa organizacji, a także wycofanie się jednego ze współzałożycieli. Jednocześnie wniosek o wyjście z byłego prezesa musi zostać poświadczony notarialnie. Z kolei podmiotem, który będzie uważany za wnioskodawcę zmiany menedżera, jest nowy CEO, który został wybrany na podstawie wyników spotkania.
