Spoločnosti s ručením obmedzeným patria medzi najobľúbenejšie v Ruskej federácii právne formy podnikania. Ruský zákon ustanovuje postupy na odstúpenie od účastníkov LLC. Aká je ich špecifickosť? Aké dokumenty sú potrebné na správne ukončenie spolumajiteľa organizácie z podnikania?
Špecifiká právnych predpisov
Odchod z účastníkov LLC je zabezpečený ustanoveniami niekoľkých právnych zdrojov pôsobiacich v Ruskej federácii naraz. V prvom rade ide o občiansky zákonník. V 94. článku Občianskeho zákonníka sa uvádza, že člen LLC môže odstúpiť od svojho členstva odcudzením svojho podielu v prospech zvyšných členov spoločnosti. Okrem toho, ak charta organizácie ustanovuje tento postup, súhlas ostatných vlastníkov podnikov sa nevyžaduje.
Najdôležitejším prameňom práva je federálny zákon č. 314 prijatý 30. decembra 2008. Tento právny akt dostatočne podrobne upravoval odchod účastníkov z LLC. Napríklad vyššie uvedený spolkový zákon hovorí, že majitelia spoločnosti LLC nemôžu opustiť organizáciu, ak v skutočnosti nie sú žiadni ďalší účastníci jej zloženia. To znamená, že ak LLC patrí jednej osobe, nemôže opustiť svoju štruktúru. Predmetný právny akt tiež zaviedol normu, podľa ktorej sa odstúpenie od účastníkov LLC prostredníctvom odcudzenia akcie nemôže uskutočniť, ak charta neustanovuje príslušnú príležitosť.
Podstata jedného z najbežnejších výstupných postupov je nasledovná: osoba, ktorá vlastní podiel v LLC, sa ho dobrovoľne vzdá, čím opustí organizáciu. Jeho podiel prechádza do vlastníctva spoločnosti a na oplátku dostáva náhradu. Ukončenie výlučného účastníka zo spoločnosti LLC v rámci tohto systému je nemožné, existuje však aj iný spôsob, ako ho implementovať - budeme to tiež brať do úvahy dnes.
Upozorňuje na proces odchodu zo spoločnosti LLC
Zvážte právnu povahu odstúpenia spolumajiteľa spoločnosti z jej zloženia. Tento druh činnosti je kategorizovaný jednosmerné transakcie ktoré sú zamerané na ukončenie zákonných práv podnikateľa na účasť v spoločnosti. Takéto právne vzťahy by sa mali viesť písomne (proti tejto téme však existujú námietky - o nich trochu neskôr). V praxi to znamená, že odchod zo spoločnosti LLC zo spoločnosti sa uskutoční na základe skutočnosti, že zostavil žiadosť. Zákon nestanovuje konkrétne požiadavky na jeho formu, hlavnou vecou je, že znenie v ňom jasne odráža vôľu občana. Výstup z dvoch účastníkov zo LLC sa uskutoční podaním prihlášok každého z nich.
Právne následky spojené so skutočnosťou, že osoba prestáva byť účastníkom podnikania a prevádza svoj podiel na kolegov, existujú bez ohľadu na skutočnosť, že štátna registrácia úprav v zakladajúcich dokumentoch organizácie. To znamená, že hneď ako podnikateľ predloží žiadosť, okamžite sa začne jeho odchod z účastníkov LLC. Môže však využiť skutočnosť, že jeho kolegovia z akéhokoľvek dôvodu žiadosť zamietnu, môže sa obrátiť na súd, aby sa pokúsil zneplatniť transakciu. Okrem toho môže byť dôvodom zrušenia prihlášky také tvrdenie, že v čase podania dokumentu si osoba neuvedomila svoje konanie z objektívnych okolností.
Dôležitosť dokumentov
Možno poznamenať, že ruská justičná prax nedáva jasnú odpoveď, pokiaľ ide o vydanie potvrdenia osoby o svojom úmysle odstúpiť od účastníkov LLC. V tejto súvislosti existujú dva hlavné názory.Na prvom mieste sa predpokladá, že podnikateľ je povinný vyjadriť svoju vôľu výlučne písomne. Druhý pohľad naznačuje, že písanie je voliteľné. Táto skutočnosť však nie je v prospech účastníka LLC, ktorý zmenil názor na opustenie spoločnosti. Dokument, ktorý dokáže zaznamenať úmysel odstúpiť od spoločnosti LLC, je protokol vytvorený na stretnutí predstavenstva spoločnosti. To znamená, že príslušné vyhlásenie je dôležitým, ale v niektorých scenároch nedefinujúcim dokumentom. Informácie z protokolu môže súd akceptovať ako spoľahlivé potvrdenie rozhodnutia, ktoré predtým vyjadril občan. Únik účastníka zo LLC sa tak uskutoční, ak kolegovia podnikateľa nevykazujú gesto dobrej vôle.
Postup pri podávaní žiadosti
Ako podať príslušnú žiadosť? Forma a obsah dokumentu, ako sme už uviedli, nie sú upravené zákonom. Pre spolumajiteľa spoločnosti LLC je najdôležitejšie uviesť v nej podstatu úmyslu. Žiadosť sa ďalej predkladá predstavenstvu organizácie alebo inej štruktúry zodpovednej za vykonávanie takýchto postupov. Osoba môže tiež zaslať poštou vyhlásenie potvrdzujúce želanie odstúpiť od LLC. Akonáhle dokument dosiahne a v prvom prípade, len čo predstavenstvo alebo iná štruktúra prijme dokument, začne sa proces odcudzenia spoluvlastníka jeho podielu v LLC. Mimochodom, jedným z dôkazov úmyslu podnikateľa odísť zo spoločnosti môže byť oznámenie poštou.
Podiel platby
Po prijatí vyhlásenia od účastníka, ktorý sa rozhodol odstúpiť od LLC, mu musia zostávajúci spolumajitelia spoločnosti zaplatiť ekvivalent svojho podielu na základnom imaní do 3 mesiacov, pokiaľ nie je v charte organizácie stanovené inak. Ak kolegovia podnikateľa túto platbu neuskutočnia, súd ju môže vymáhať. Aj v tomto prípade sa úrok môže priznať v prospech bývalého spolumajiteľa LLC na základe toho, že jeho kolegovia zneužili prostriedky patriace inej osobe. Výška splatnej akcie sa určuje na základe informácií, ktoré sa odrážajú v účtovnej závierke. Mimochodom, zodpovedajúca kompenzácia sa môže previesť na bývalého spoluvlastníka nie v hotovosti, ale v naturáliách, vo forme majetku.
Akcia sa vypláca na úkor hotovosti vyplývajúcej zo zníženia výšky schváleného kapitálu z čistých aktív. Ďalší možný vzorec na výpočet výšky náhrady: vydelenie nominálnej hodnoty akcie číslom odrážajúcim veľkosť schváleného kapitálu a vynásobenie výsledku ukazovateľom čistých aktív. V právnych predpisoch neexistujú žiadne dokumenty, ktoré by si vyžadovali použitie osobitného vzorca na výpočet zodpovedajúceho druhu majetku. Môžete však použiť kritériá, ktoré sa odrážajú v nariadení Ministerstva financií Ruskej federácie č. 10n, ako aj vo Federálnej komisii pre cenné papiere Ruskej federácie č. 03-6 / p3.
Je možné, že rozdiel medzi čistými aktívami a kapitálom nebude dostatočný na kompenzáciu podielu. V takom prípade bude spoločnosť musieť znížiť výšku základného imania o požadovanú sumu. A ak tento postup vedie k tomu, že to bude menej ako 10 tisíc rubľov. (zákonné minimum pre LLC), je akcia vyplatená na náklady sumy, ktorá vznikla po odpočítaní 10 000 rubľov z čistých aktív. Výplata podielu sa nemôže uskutočniť, ak sa spoločnosť v čase príslušných konaní vyznačuje znakmi bankrotu.
Je možné, že bývalý spolumajiteľ LLC nebude súhlasiť s veľkosťou podielu, ktorý mu patrí. V takom prípade má právo určiť objektívnu hodnotu zapojením externých odborníkov.
Akonáhle človek opustí LLC, jeho podiel ide do spoločnosti. Počas roka by mala byť spravodlivo rozdelená medzi ostatných účastníkov - v pomere k ich súčasným akciám.Ďalšou možnosťou je predať v prospech jedného zo spoluzakladateľov alebo tretím stranám, ak v takýchto charte LLC nie je uvedený zákaz takýchto transakcií. Ak zostávajúci spoluzakladatelia spoločnosti LLC neboli schopní rozdeliť alebo predať niekomu časť aktív, ktoré im jeden z účastníkov spoločnosti previedol v priebehu roka, potom by sa mal schválený kapitál znížiť o primeranú akciu.
pošta
Pri odchode účastníka zo LLC - vysielania, sú spojené osobitné formality. Prostredníctvom nich v účtovnej závierke odráža skutočnosť, že podiel jedného zakladateľa prechádza na ostatných účastníkov. Ako sa to dá dosiahnuť? Ako môže vyzerať sprievodný účastník pri odchode z príspevkov spoločnosti LLC? Zoberme si jednoduchý príklad.
Predpokladajme, že spoločnosť Hospitable Neighbor LLC má základné imanie vo výške 1 milión rubľov, ktoré je rozdelené medzi Ivanov (ktorý vlastní 250 tisíc rubľov), Petrov (vlastní 250 tisíc rubľov) a Sidorov (ktorý má podiel 500 tisíc) . rub.). Sidorov sa rozhodol presťahovať do iného regiónu krajiny a odcudziť svoj podiel v LLC v prospech Ivanov a Petrov.
Predpokladajme, že vo vzťahu k čistým aktívam je Sidorov podiel 2 milióny 200 tisíc.
V takom prípade musíte vykonať zapojenie:
- Podľa debetu 81, ako aj úveru 75, podúčet „Účastník Sidorov“ - 2 milióny 200 tisíc rubľov. Zaznamenávame teda skutočnosť, že podiel Sidorovho ide do LLC.
Ďalej navrhujeme rozdelenie Sidorovho majetku medzi ostatných účastníkov spoločnosti.
To sa dá urobiť pomocou nasledujúcich príspevkov:
- na ťarchu pôžičky 75 na podúčet "Člen Ivanov" 81 - 1 milión 100 tisíc rubľov. (to znamená, že Ivanov získa 50% podielu Sidorovho);
- za debet 75 "Účastník Petrov" pôžička 81 - 1 milión 100 tisíc rubľov. (podobne Petrov dostáva zvyšných 50% aktív);
- debet 80 podúčet „Účastník Sidorov“ pôžička 80 podúčet „Účastník Ivanov“ - 250 tisíc rubľov. (t. j. 50% základného imania), čo odráža úpravu zloženia účastníkov spoločnosti;
- debet 80 podúčet „Účastník Sidorov“ pôžička 80 podúčet „Účastník Petrov“ 250 tisíc rubľov (podobne sa prevedie 50% základného imania).
Dodatočné transakcie (kvôli skutočnosti, že účastníci nenesú náklady na akcie, ktoré prešli v ich prospech):
- v prípade debetného účtu 84 kredit 75 podúčet „Účastník Ivanov“ - 1 milión 100 tisíc (skutočný majetok sa odpíše);
- v prípade debetu s 84 kreditmi 75 na podúčet „Účastník Petrov“ - 1 milión 100 tisíc (skutočné náklady na akciu sa odpisujú podobne).
Federálna daňová služba môže tiež uviesť, že daň v súvislosti s príjmami získanými pre Ivanov a Petrov nemožno vypočítať z dôvodu chýbajúcich skutočných platieb finančných prostriedkov v ich prospech.
Bude potrebné poskytnúť doklady potvrdzujúce transakciu o odcudzení akcie, ktorej špecifiká sme už preskúmali, štátnym orgánom zodpovedným za registráciu právnických osôb a zmeny v ich štruktúre do jedného mesiaca. Teraz sa Federálna daňová služba zaoberá týmito otázkami, bude potrebné s ňou komunikovať.
Požadované dokumenty
Aké dokumenty sú potrebné na správne odchod účastníkov z LLC? Je ich pomerne málo a vlastníci organizácie sú spravidla k dispozícii všetci. V prvom rade je to základné dokumenty informácie od PSRN, DIČ organizácie a členov spoločnosti, ako aj ich pasové údaje.
Štruktúra aplikácie pre iných zakladateľov
A čo vyhlásenie predstavenstva, jeho vzorka? Vystúpenie účastníka zo LLC je pomerne zodpovedný postup, a preto, aj keď neexistujú prísne legislatívne predpisy týkajúce sa dokončenia príslušného dokumentu, mali by ste sa ho pokúsiť zostaviť a jasne odrážať podstatu zámerov. Žiadosť musí obsahovať: meno, údaje o cestovnom pase, adresu registrácie spoluvlastníka. Mala by tiež odrážať hodnotu podielu na základnom imaní, ktoré patrí osobe.
Žiadosť o daň
Len čo predstavenstvo alebo iná kompetentná štruktúra spoločnosti dostane vyhlásenie, od tohto okamihu sa spolumajiteľ považuje za opusteného organizačnej štruktúry. Je však tiež potrebné, ako sme už uviedli, oznámiť daň. Federálna daňová služba bude tiež musieť zaslať vyhlásenie, ale už v predpísanej forme.
Bude to musieť napísať generálny riaditeľ organizácie. Formulár žiadosti je 14001, ktorý je oficiálne schválený Federálnou daňovou službou. Tento dokument by mal odrážať všetky zmeny, ktorým bola organizácia vystavená v procese prevodu podielu jedným z účastníkov v prospech svojich kolegov. To zvyčajne vyžaduje začiarknutie na prvej strane dokumentu: pri položke, ktorá odráža informácie o účastníkoch. Aj na jednom z hárkov žiadostí sa označila ďalšia značka - oproti položke „zánik práv na akciu“.
Právnici odporúčajú notársky overujúci dokument 14001. Pokiaľ ide o notára, mali by ste urobiť vyhlásenie od bývalého spolumajiteľa, charty organizácie, osvedčenia o registrácii spoločnosti, výpisu z registra, ako aj dokumenty, ktoré potvrdzujú štatút občana, ktorý ide k notárskej verejnosti - to by mal byť aj generálny riaditeľ.
Po overení všetkých dokladov u notára môžete ísť do Federálnej daňovej služby. Generálny riaditeľ tak bude mať vo svojich rukách vyhlásenie od bývalého spolumajiteľa, ako aj notársky overený dokument v tvare 14001. Musíte zaplatiť daňovú návštevu do jedného mesiaca od prijatia vyhlásenia spoluvlastníka, ktorý chce opustiť organizáciu. Po prijatí dokumentov vydá Federálna daňová služba potvrdenie. Po 5 dňoch bude možné získať dokumenty oddelenia, ktoré odrážajú skutočnosť, že sa zmenilo zloženie zakladateľov spoločnosti, ako aj nový výpis z registra.
Alternatívne systémy
Vyššie sme skúmali scenár, v ktorom môže osoba odstúpiť od LLC prostredníctvom odcudzenia svojho podielu. Toto však nie je jediná možnosť. Spoluvlastník spoločnosti má tiež právo predať svoj podiel ktorémukoľvek z ostatných účastníkov alebo tretím stranám. Táto možnosť je vhodná, ak je napríklad potrebné vykonať skutočné vystúpenie jediného účastníka zo spoločnosti LLC, čo, ako sme už uviedli na začiatku článku, nie je možné v prípade scenára odcudzenia akcie.
Jedinou otázkou je nájsť kupca. Ak by sa to podarilo, je možné uzavrieť kúpnu zmluvu na akciu v LLC. Aby ste to dosiahli, budete musieť zhromaždiť nasledujúci balík dokumentov:
- výpis z registra (povinné čerstvé);
- už známy formulár 14001 (bude potrebný v 3 kópiách);
- niekoľko odkazov: o platbe predaného podielu, ako aj o skutočnosti, že ostatní spoluvlastníci nie sú proti predaju (ak je to scenár, keď je viac účastníkov), v niektorých prípadoch - dokument potvrdzujúci, že nie je potrebné získať povolenie na transakciu od Federálnej protimonopolnej služby Ruskej federácie ,
Kúpna zmluva musí byť notársky overená. Ihneď po dokončení transakcie bude potrebné dokumenty zaslať federálnej daňovej službe (poštou).
Je potrebné poznamenať, že zakladatelia spoločnosti majú primárne právo získať podiel, ak chce jeden z účastníkov opustiť organizáciu.
Odchod riaditeľa
Scenár je možný, keď riaditeľ-účastník opustí LLC. Aký je algoritmus akcií v tomto prípade? Horeuvedeli sme, že generálny riaditeľ by mal vykonať všetky kroky - kto to urobí, ak odíde z podnikania?
Všetko je veľmi jednoduché. Spoločnosť môže na valnom zhromaždení vymenovať nového riaditeľa, ako aj v zápisnici potvrdiť, že túto pozíciu schválil. Bude potrebné ju predložiť federálnej daňovej službe spolu s ďalšími dokumentmi:
- Tlačivo P14001 (o zmene výkonného riaditeľa);
- protokol o prepustení bývalého riaditeľa z funkcie a vymenovaní nového, ako aj o odvolaní jedného z účastníkov zo spoločnosti LLC;
- príkaz potvrdzujúci vymenovanie nového vedúceho;
- vyhlásenie spoluvlastníka o opustení organizácie.
Preto sa vykonávajú dve akcie súčasne - zmena vedenia organizácie, ako aj odvolanie jedného zo spoluzakladateľov. Zároveň musí byť žiadosť o odchod bývalého generálneho riaditeľa notársky overená. Subjektom, ktorý sa bude považovať za žiadateľa o zmenu manažéra, je nový generálny riaditeľ, ktorý bol zvolený na základe výsledkov stretnutia.
