LLC - jedna z najvýhodnejších právnych foriem právnickej osoby. Z dôvodu existencie protichodnej legislatívnej regulácie činnosti však zakladatelia čelia mnohým problémom. Jedným z nich je rozdelenie podielu LLC na likvidácii alebo reorganizácii podniku.
Predaj podľa právnych predpisov Ruskej federácie
Tento postup sa vykonáva bez zmeny a doplnenia charterových dokumentov. Osvedčenie o predaji však bude musieť byť certifikované. Najprv musíte informovať všetkých účastníkov LLC. Zo zákona majú prednostné právo na nákup akcií. Ak však prebieha likvidácia, táto položka nie je predmetom záujmu.
Ďalším krokom je zhromaždenie všetkých dokumentov pre transakciu. Po prvé - dohoda o založení spoločnosti, ktorá uvádzala skutočný podiel účastníka LLC. Ak bol zakladateľ v čase nákupu ženatý / vydatá, potom sa na operáciu vyžaduje súhlas manžela / manželiek (alebo notársky overený dokument o rozvode). Mali by ste tiež poskytnúť informácie o kupujúcom a notárskom zamietnutí všetkých účastníkov z preventívneho práva na nadobúdanie majetku. Posledný odsek je potrebný pre likvidačné konanie. Všetky tieto doklady by sa mali poskytnúť notárovi, ktorý ich osvedčí a potom ich zašle daňovému úradu na verejnú adresu. Termín registrácie transakcie je jeden mesiac.
Ak sa podiely účastníkov LLC predajú v dôsledku likvidácie, prítomnosť notárskej verejnosti pri uzavretí transakcie sa nevyžaduje. Kupujúci môže nezávisle zaregistrovať všetky zmeny. Najprv musí nový člen spoločnosti napísať žiadosť o členstvo. Potom prispejte na základné imanie (do 10 - 15 dní). Paralelne môžete vykonať postup pre Zmena generálneho riaditeľa na novú tvár. V ďalšej fáze musia všetci bývalí členovia LLC podať žiadosť o odchod zo spoločnosti, na základe ktorej sa uskutoční prerozdelenie akcií v prospech zvyšných osôb. Postup musí byť zaregistrovaný do 10-15 dní.
Ktorú možnosť zvoliť?
Všetko záleží na účele opätovnej registrácie. Ak dôjde k likvidácii spoločnosti, transakcia sa môže vykonať bez notára. Tento postup bude trvať kratšie. Nemusíte zbierať veľké balíčky dokumentov. Táto možnosť je obzvlášť účinná, ak ju všetci členovia komunity opustia súčasne. V iných prípadoch je skutočnosť, že prevod vlastníctva je lepšie notársky overený.
Reorganizácia spojením
Tento postup v skutočnosti zahŕňa určitú schému vzájomného pôsobenia nástupcov medzi niekoľkými existujúcimi právnickými osobami. Pridružená organizácia zároveň prestane fungovať a je likvidovaná, zatiaľ čo druhá naďalej funguje s novými právami a povinnosťami. Tento postup pomáha „konsolidovať podnikanie“ - zjednotiť niekoľko dcérskych spoločností. Fúzia a fúzia však znamenajú likvidačný postup, po ktorom nasleduje rozdelenie aktív.
Členský výstupný príkaz
Spolumajiteľ píše generálny riaditeľ spoločnosti list o odstúpení. Od tohto dňa sa jeho časť majetku prevedie na spoločnosť automaticky. Potom by spoločnosť mala:
1. Do troch mesiacov zaplatiť odstupujúcemu účastníkovi trhovú hodnotu jeho podielu na LLC, ktorá sa vypočíta podľa vzorca:
DC = NS / UK x ChA, kde:
DC - trhová cena;
NS - nominálna hodnota aktív;
UK - základné imanie;
ChA - čisté aktíva.
2. Do 12 mesiacov nájdite „vlastníka“ aktív odstúpeného účastníka:
- distribuovať LLC akcie medzi zvyšných účastníkov;
- predávať ich spoluvlastníkom podnikov alebo tretím stranám, pokiaľ to charta nezakazuje.
Ak sa rozhodnutie nerozhodne do jedného roka, musí sa splatiť časť majetku bývalého spoluvlastníka a musí sa znížiť základné imanie.
Je účelnejšie distribuovať aktíva do jedného mesiaca po odchode účastníka, aby sa podarilo zaregistrovať nové. Ak je na základe výsledkov transakcie podiel na základnom imaní spoločnosti účastníka LLC najmenej 20%, mali by sa tieto informácie zverejniť vo Vestniku (článok 6 spolkového zákona č. 14).
Transakčná registrácia
Do jedného mesiaca po odchode účastníka je potrebné vykonať príslušné zmeny v štátnom registri. Za týmto účelom poskytnite nasledujúce dokumenty:
- Vyhlásenie spoločnosti LLC (formulár P14001).
- Doklady potvrdzujúce skutočnosť, že časť majetku bola prevedená na spoločnosť.
- Protokol o stiahnutí účastníka a rozdelení jeho podielu.
Pri vypĺňaní žiadosti P14001 musíte uviesť:
- všetky zmeny, ku ktorým došlo v spoločnosti po odchode osoby, to znamená, že časť majetku bola prvýkrát prevedená na spoločnosť LLC;
- veľkosť podielu účastníka (v percentách);
- menovitá hodnota majetku člena v dôchodku.
Takýto balík dokumentov sa predloží, ak je podiel stiahnutého účastníka okamžite prerozdelený medzi zakladateľov. Ak to nie je možné, postup sa rozťahuje do dvoch etáp. Najprv sa vypracuje výstup účastníka a potom sa rozdelí podiel akcií.
Majetok vo vlastníctve LLC
V procese života organizácie nastávajú situácie, keď je potrebné rozdeliť LLC podiely medzi účastníkov. Napríklad v dôsledku predaja časti majetku tretej strane zvýšenie veľkosti schváleného kapitálu. V procese likvidácie organizácie vzniká veľa konfliktov. Zakladatelia sa snažia nájsť právne spôsoby, ako opustiť spoločnosť LLC pred začatím konania.
Podľa spolkového zákona 312 sa časť majetku, ktorý vlastní spoločnosť, pri určovaní výsledkov hlasovania nezohľadňuje. Distribúcia podielu LLC by sa mala uskutočniť do jedného roka po odchode účastníka. Navyše všetci zakladatelia dostávajú svoju časť v súlade s ich vkladom do kapitálu. Ak charta zakazuje rozdelenie aktív medzi tretie strany, potom sa musia rozdeliť medzi zakladateľov a potom, ak je to potrebné, predať stranám organizáciám.
Takéto postupy sa musia premietnuť do štátneho registra do troch mesiacov od skutočného dátumu zmeny.
Registrácia transakcie na Ukrajine
Odcudzenie podielu LLC by sa malo stanoviť dohodou, a nie rozhodnutím zhromaždenia účastníkov. Doklady musia podpísať iba kupujúci a predávajúci. Až donedávna bol tento postup ukončený bez zmluvy. Akcie boli vytvorené na stretnutí zakladateľov a na základe jeho žiadosti boli prevedené na nového účastníka. Odcudzenie podielu LLC, či už ide o predaj, postúpenie alebo prevod, je teraz možné iba na základe dohody. Hoci zákon nestanovuje povinnú notársku dokumentáciu, v praxi ju zakladatelia často vykonávajú.
Pravý prechodný moment
Právne zakotvené dva úplne odlišné prístupy k určovaniu právnej povahy práv spoločností. Občiansky zákonník stanovuje vlastnícke právo k podielu na odcudzenom imaní a osobné právo na účasť. To znamená, že po kúpe majetku sa tretia strana automaticky nestane zakladateľom. Musia byť akceptovaní ostatnými členmi LLC. V praxi sa často stáva, že počas hlasovania účastníci zablokujú „nováčika“, aj keď vlastní väčšinu majetku.
Obchodný zákonník stanovuje, že právo obchodných spoločností sa prevedie na kupujúceho v čase uzavretia zmluvy a nezávisí od ostatných účastníkov. Tento výklad sa odráža v súdnych rozhodnutiach. Táto teória je veľmi príťažlivá pre nových členov LLC, ale so sebou prináša veľa nebezpečenstiev pre samotnú spoločnosť. Tretie strany môžu preniknúť do organizácie mimo vôle zakladateľov. Ale stále môžete ovládať účastníkov.Na tento účel je potrebné v charte predpísať zákaz odcudzenia akcií tretím stranám.
Je možné distribuovať akcie zadarmo
Art. 24 spolkového zákona „On LLC“ naznačuje, že táto operácia je prípustná, iba ak za ňu zaplatil predchádzajúci vlastník práv spoločnosti. To znamená, že bývalý účastník buď prispel do štátnej pokladnice na základnom imaní, alebo tento podiel kompenzoval iným spôsobom. Ak sa tak nestane, majetok sa musí ponúknuť na predaj. Existuje alternatívny spôsob. Majetok je možné distribuovať bezplatne zvýšením základného imania na úkor majetku samotnej spoločnosti. Výsledkom je zvýšenie všetkých účastníkov nominálna hodnota akcie bez vloženia hotovosti (článok 18 spolkového zákona č. 14).
záver
Ak sa jeden zo zakladateľov rozhodol opustiť spoločnosť, časť jej aktív by sa mala rozdeliť, tj vyplatiť. Organizácia dostane rok na vypracovanie dokumentov. Ak dôjde k zrieknutiu sa podielu LLC ostatnými účastníkmi, mal by sa po 12 mesiacoch zaplatiť za majetok samotnej spoločnosti.
