V procese existencie akejkoľvek spoločnosti LLC môže nastať situácia, keď sa niektorý účastník rozhodne ukončiť podnikanie. Okrem toho má každé právo predať svoj vlastný podiel alebo jednoducho stiahnuť zakladateľa zo spoločnosti LLC jednoducho opustením členstva. Musíme si však predstaviť, aké sú hlavné rozdiely medzi týmito pojmami.
Aký je rozdiel?
Existujú dva hlavné rozdiely medzi tým, čo predstavuje predaj akcie a odchod zakladateľa zo spoločnosti LLC:
- Po odchode sa nákup a predaj jeho akcie neuskutoční, ale vyplatí sa určitá náhrada, ktorá sa rovná jej skutočnej hodnote, zatiaľ čo samotný podiel sa prevedie na spoločnosť.
- Počas predaja nie je možné predať ani celú akciu, ale iba jej určitú časť, zatiaľ čo v prípade odchodu spoločnosť okamžite prevedie úplne všetok majetok, ktorý patrí tomuto účastníkovi.
Okrem skutočnosti, že zriaďovateľ sa môže dobrovoľne vzdať členstva v LLC, môže byť jeho podiel tiež prevedený na komunitu v dôsledku jeho vylúčenia alebo úmrtia. Z tohto dôvodu musíte správne porozumieť vlastnostiam každej z týchto možností.
Dobrovoľný odchod
Člen spoločnosti ho môže dobrovoľne opustiť, iba ak je táto možnosť ustanovená v už vypracovanej charte. Zároveň stojí za zmienku, že v tejto situácii zakladateľ odchádza zo spoločnosti LLC bez predchádzajúceho súhlasu tohto kroku s ostatnými účastníkmi. Ak charta takéto ustanovenie neobsahuje, potom v tomto prípade dobrovoľne nevyjde.
Účastník tiež nesmie opustiť spoločnosť v tejto situácii, ak je jediným subjektom alebo ak chce spolu s ním opustiť spoločnosť LLC a ďalších členov. Dôvody sú veľmi jasné, pretože takáto organizácia nemôže existovať, ak v nej nie je jediná osoba.
Ako sa postup vykonáva?
Ak sú splnené všetky potrebné podmienky, medzi ktoré patrí charta spoločnosti LLC a platné právne predpisy, potom musí účastník, ktorý opúšťa spoločnosť, predložiť príslušnú žiadosť. Je potrebné poznamenať, že tento dokument je možné písať vo voľnej forme, je však zostavený v mene generálneho riaditeľa. Musíte to tiež vopred certifikovať u notára.
Text tohto dokumentu by mal obsahovať podrobné informácie o samotnom účastníkovi, konkrétne:
- údaje z pasu, ako aj bydlisko a meno, ak je účastníkom fyzická osoba;
- registračné údaje organizácie, ak je účastníkom právnická osoba.
Toto vyhlásenie by malo okrem iného obsahovať jasne vyjadrenú túžbu opustiť spoločnosť a zároveň získať hodnotu akcie.
Od okamihu predloženia vyjadrenia o odstúpení jedného z účastníkov a zároveň táto príležitosť zahŕňa chartu LLC, jej podiel sa automaticky prevedie v prospech spoločnosti, v dôsledku čoho sa vyhlásenie musí zaslať takým spôsobom, aby sa tento dátum stanovil spolu s príslušnou značkou ponechanou v dokumente. alebo samostatný doklad o doručení.
Čo potom?
Spoločnosť má približne jeden mesiac na zmenu a doplnenie všetkých potrebných registračných dokumentov. V tomto prípade daňový úrad, ktorý sa zaoberá účtovníctvom spoločnosti LLC, podal prihlášku v tvare P14001.Musí byť notársky overené. Toto vyhlásenie obsahuje dokument poskytnutý účastníkom, ktorý opúšťa spoločnosť, ako aj protokol o jeho odstúpení.
Po znížení počtu zakladateľov v dôsledku odstúpenia jedného z účastníkov by mu mala byť v plnej miere vyplatená skutočná hodnota poskytnutej akcie do troch mesiacov od predloženia príslušnej žiadosti. Hodnota akcie musí byť zaplatená v hotovosti. Po dohode sa však môžu platby uskutočniť aj prostredníctvom rôznych aktív.
Čo sa stane s akciou?
Keď osoba opustí spoločnosť, jej podiel doplní všeobecné základné imanie spoločnosti LLC av nasledujúcom roku by sa mal jej osud určiť jedným z týchto spôsobov:
- predáva sa jednému alebo viacerým účastníkom;
- rozdelené medzi všetkých ostatných účastníkov v súlade s tým, čo ich podiel obsahuje základné imanie LLC;
- predané konkrétnej osobe, ktorá nie je účastníkom (ak to zakazuje charta).
Správa o predaji alebo distribúcii podielu na dôchodku je platná mesiac po prijatí príslušného rozhodnutia. V tomto prípade sa daňovému inšpektorátu zašle notársky overené vyhlásenie vo forme P14001, ako aj osobitný protokol o vykonaní tohto postupu, kúpna zmluva na časť, ako aj doklad, ktorý potvrdzuje jej zaplatenie (posledné dva dokumenty by sa mali predložiť iba v prípade, že časť účastník na dôchodku je na predaj).
Ak sa rozhodnutie o predaji alebo distribúcii akcie vydá do jedného mesiaca od prijatia žiadosti o stiahnutie, v takom prípade sa dokumentačný balík môže predložiť iba raz. Zároveň treba v žiadosti Р14001 poznamenať, že jeden z účastníkov opustil zloženie zakladateľov a časť bola distribuovaná alebo predaná. Ak je kupujúcim tohto podielu iná spoločnosť a nadobudnutá časť predstavuje viac ako 20% celkového základného imania, táto skutočnosť by sa mala uviesť v „Vestníku štátnej registrácie“, do ktorého by sa malo predložiť príslušné zverejnenie.
Ak je účastník, ktorý opúšťa zakladateľov LLC, generálnym riaditeľom, potom v tomto prípade ani po odchode zo spoločnosti neprestane byť jeho vodcom. Ide o to, že vzťah riaditeľa so spoločnosťou LLC je vymedzený príslušnou pracovnou zmluvou. Ak takáto potreba nastane, musíte najprv ukončiť akékoľvek pracovné vzťahy oficiálnym formalizovaním prepustenia tejto hlavy.
Ak podiel odstúpeného účastníka v určenom období nebol predaný alebo distribuovaný, musí sa splatiť, zatiaľ čo celková výška schváleného kapitálu sa musí znížiť o celkovú sumu nominálnej hodnoty tejto časti, ktorá bola prijatá po zmene zakladateľov. Je potrebné poznamenať, že splatenie dlhu daňovému úradu sa musí uviesť vo formulári žiadosti P13001. Okrem toho dokumentačný balík obsahuje:
- zápisnice zo schôdze zakladateľov, ktorá obsahuje rozhodnutie o splatení akcie;
- nové vydanie charty alebo jej rôzne zmeny a doplnenia;
- doklad potvrdzujúci, že spoločnosť zaplatila zodpovedajúcu štátnu daň, čo predstavuje 800 rubľov.
výnimka
Ak však medzi účastníkmi dôjde k vážnym konfliktom, v dôsledku ktorých spoločnosť nemôže pokračovať v normálnej hospodárskej činnosti, potom je vylúčenie určitého účastníka v tomto prípade normálnou situáciou. Zároveň je potrebné správne pochopiť, že ide o posledné reakčné opatrenie, a na rozdiel od cesty zo zakladateľov spoločnosti LLC je postupná inštrukcia úplne iná, pretože o tejto otázke sa rozhoduje výlučne súd.
Je dosť ťažké dokázať, že daný účastník určitými činnosťami alebo naopak nečinnosť značne poškodzuje činnosti spoločnosti. Je potrebné poznamenať, že možnosť vylúčenia je povinná norma. To znamená, že sa k nemu môžete uchýliť, aj keď v charte chýba príslušné pravidlo.
Kedy môžem vylúčiť?
Čo možno oficiálne považovať za dobrý dôvod na to, aby protokol zo stretnutia zakladateľov obsahoval rozhodnutie o vylúčení určitého miesta? V súlade so súčasnou legislatívou sa toto právo objavuje, ak jeden zo zakladateľov preukáže hrubé porušenie svojich povinností, jeho konanie znemožňuje normálne činnosti alebo spôsobuje značné ťažkosti.
Prípadové štúdie
Existujú niektoré z najbežnejších situácií, ktoré sú dôvodom na ukončenie účasti účastníkov vylúčením zo strany iných zakladateľov:
- falšovaniu zápisnice z valného zhromaždenia, na základe ktorého bolo vymenovanie nového riaditeľa uskutočňovať všetky druhy transakcií bez vedomia ostatných účastníkov;
- poskytovanie nepravdivých informácií o likvidácii spoločnosti protistranám, po ktorom nasleduje návrh na uzavretie podobných dohôd s konkurentmi;
- vykonávanie transakcií na predaj rôznych nehnuteľností tejto LLC za nižšie náklady generálnym riaditeľom;
- zámerné zamedzenie účasti na rôznych valných zhromaždeniach, v dôsledku čoho spoločnosť nemohla urobiť dôležité rozhodnutia ovplyvňujúce jej činnosť.
Existuje pomerne veľa takýchto príkladov, ale môžete ich všetky uviesť v zozname na dostatočne dlhú dobu.
Ako sa robí výnimka?
Žiadosť o vylúčenie určitého zakladateľa môžu podať arbitrážny súd iba tí účastníci, ktorých podiel na základnom imaní je vyšší ako 10%. Ak sa v konečnom dôsledku prijme konečné rozhodnutie súdu v prospech žalobcu, bude to dostatočným dôvodom na úplné vylúčenie strany zo spoločnosti. Po vykonaní takéhoto konania sa daňovému úradu predloží súdne rozhodnutie, ktoré nadobudlo účinnosť, ako aj vyhlásenie vo forme P14001, aby sa v USRLE vykonali príslušné zmeny.
Po vylúčení určitého účastníka zo spoločnosti LLC mu musí byť skutočná hodnota akcie vyplatená presne rovnakým spôsobom ako v prípade dobrovoľného ukončenia. Spoločnosť môže okrem toho uplatniť nárok na náhradu škody spôsobenej účastníkom počas jeho pobytu v spoločnosti. V tejto situácii je však tiež potrebné poskytnúť dostatočne silné dôkazy.
Prechod podielu po smrti
Ak účastník zomrie, ktorý bol zároveň zároveň jednotlivcom, potom sa jeho časť prevedie na dedičov spolu so zvyškom majetku. V súlade so súčasnou legislatívou sa osvojenie dedičstva môže uskutočniť šesť mesiacov po úmrtí účastníka.
V drvivej väčšine prípadov sa prevod podielu na dediča uskutočňuje bez akýchkoľvek obmedzení, to znamená, že vstupuje do dedičstva, v dôsledku čoho sa stáva plnoprávnym účastníkom LLC. Po získaní príslušného osvedčenia o dedičstve sa musí Federálnej daňovej službe predložiť niekoľko dokumentov:
- žiadosť vyhotovená vo forme Р14001, v ktorej budú uvedené potrebné informácie o novom účastníkovi;
- kópie úmrtného listu, ako aj osvedčenie o dedičstve (všetky dokumenty musia byť notársky overené);
- protokol o stretnutí účastníkov, že nový člen vstúpil do spoločnosti na základe dedičstva akcie.
Ak je to potrebné, spoločnosť môže do charty zaviesť klauzulu, že ostatní účastníci musia dať svoj súhlas s prevodom podielu na dediča, aby bolo následne možné ľahšie regulovať zloženie LLC. Ak je takáto podmienka splnená, potom v takom prípade nebude môcť dedič automaticky vstúpiť do spoločnosti, ak nemá súhlas ostatných účastníkov.Charta môže tiež obsahovať úplný zákaz prevodu akcie na dediča.
Ak existuje takáto doložka alebo ak neexistuje súhlas na prevod podielu v prospech dediča, musí sa zaplatiť jeho skutočná hodnota, pričom samotná časť sa distribuuje alebo predáva rovnakým spôsobom, ako keby bol zakladateľ stiahnutý z LLC. Vzorové vyhlásenie o tom, ako možno tento postup vykonať, nájdete vyššie.
Čo keby sa dedičia neobjavili?
Ak sa dedičia nedostavili do šiestich mesiacov alebo ak nechceli vstúpiť do dedičských práv, potom sa podiel tohto účastníka stáva majetkom, to znamená majetkom štátu. Potom už osud akcie závisí od toho, či charta stanovila, že časť bola prevedená na dedičov iba so súhlasom ostatných účastníkov.
Ak takáto podmienka stále existuje a rada zakladateľov nesúhlasí s účasťou štátu na spoločnosti, potom by sa v tomto prípade mala vyplatiť skutočná hodnota prideleného podielu v prospech Federálnej agentúry pre správu nehnuteľností, inak sa zvolá stretnutie účastníkov, aby sa zabezpečilo, že LLC prijal nového člena v osobe Ruskej federácie.
Preto musíte správne porozumieť situácii a zohľadniť charakteristiky zmien v zložení účastníkov LLC. V závislosti od spôsobu, akým člen opustil spoločnosť, sa používajú rôzne možnosti rozdelenia majetku, ktorý zanechal. Preto sa pri implementácii prideleného podielu musia zohľadniť všetky tieto vlastnosti. Zároveň je potrebné konať mimoriadne kompetentne a rýchlo, pretože, ako už bolo uvedené, v niektorých situáciách môže tento podiel ísť jednoducho v prospech štátu.
