Utlänning av en andel i ett LLC är i själva verket en överföring av motsvarande del av kapitalet i det auktoriserade kapitalet. Denna process kan genomföras både genom att sälja den eller med en annan metod som inte är förbjuden enligt lag, till exempel genom att donera den till en person. Dessutom verkar det möjligt att sälja eller donera en del av det auktoriserade kapitalet både till tredje part och till LLC själv, där medgrundaren är medlem, om du vill lämna det.
I den här artikeln kommer vi att försöka analysera i detalj hur avyttringen av aktien i LLC inträffar med exemplet att sälja den till en tredje part, och även ta hänsyn till några av de nyanser som uppstår när avhoppningen av en del av det auktoriserade kapitalet till förmån för företaget själv.
Allmänna bestämmelser för detta förfarande
Ofta kan oinitierade människor blanda sig ihop begrepp som ”främling” och ”koncession”. Den andra termen innebär ett visst avtal i enlighet med vilket ett förfarande genomförs för överföring av en borgenär till förmån för en annan borgenär av rätten att kräva uppfyllande av skyldigheter av en tredje part. Utlänning av aktien är en helt annan process. Det förstås som en transaktion som involverar försäljning, donation eller annan överföring av en del av det auktoriserade kapitalet till en annan ägare.
Förfarandet i enlighet med vilket det finns ett förfarande för avyttring av kapitalet i LLC regleras av två grundläggande handlingar av reglerande karaktär, såsom:
1. Federal lag "om aktiebolag".
2. Rysslands federala kod.
Utlänning av en aktie till ett aktiebolag innebär en civilrättslig transaktion. I enlighet med artikel 21 andra stycket i ovannämnda federala lag har organisationens medgrundare rätt att sälja eller på annat sätt överföra sin andel i det auktoriserade kapitalet till andra grundare av organisationen och till sig själv. Dessutom kan främjandet av en del av kapitalet göras till förmån för en tredje part.
I lagen fastställs dock att andra grundare har företrädesrätt att förvärva en andel. Detta innebär att ägaren i förfarandet först måste erbjuda henne eller sin del till andra grundare av LLC. I händelse av att de vägrar att köpa den överförs rätten till mottagande till en tredje part.
Det är viktigt att notera en nyans. Vid försäljning kan en transaktion om avyttring av aktier ifrågasättas av de grundare av organisationen som inte har fått förslag om förvärv.
Enligt de nuvarande reglerna kan andra LLC-deltagare förvärva en alienerad andel endast i det belopp som är proportionellt mot den del som de redan har.
Det finns en situation där organisationens stadga initialt förbjuder försäljning av en del av det auktoriserade kapitalet till tredje parter. Om medgrundarna vägrar att köpa den främmande delen i närvaro av sådana omständigheter, måste företaget själv köpa den direkt. Detta krav är obligatoriskt och syftar till att skydda grundläggarnas rättigheter och intressen, lämna LLC och inte ha andra möjliga alternativ för utlänning av aktien.
Andelar av auktoriserat kapital, bland annat, kan överföras mellan personer genom arv eller arv. I sådana fall, när den överförs från grundaren till en annan person, berövas den första rätten att delta i LLC.
Vissa ytterligare bestämmelser om processen för att främja en andel av en deltagare kan ursprungligen anges i organisationens stadga.Detta dokument kan till exempel inkludera sådan information:
1. Rätten till förmånsförvärv av andra grundare omfattar endast en del av aktien, medan de återstående kan förmedlas till förmån för en tredje part.
2. Det pris som aktien ska förmedlas på samt förfarandet i enlighet med vilket det kan ändras kan fastställas.
3. Den förmånliga rätten att förvärva den främmande andelen av andra grundare av organisationen anges.
4. Rätten till förmånsförvärv av en aktie tillhandahålls utan att respektera delens proportionalitet till den redan befintliga av grundaren.
Förberedelser och förfaranden för upprättande av ett erbjudande
Som tidigare överenskommits måste grundaren först skicka ett erbjudande om att överföra andelen till de andra grundarna. Erbjudandet är i huvudsak ett förslag om att förvärva en del av det auktoriserade kapitalet, innehåller de viktigaste bestämmelserna i försäljningsavtalet, som direkt kan inkludera transaktionens ämne, dess pris samt andra villkor.
Adressaterna är andra grundare av företaget eller grundaren, om han är den enda, eller företaget självt.
Erbjudandets form fastställs inte enligt lag, men måste i enlighet med det innehålla följande uppgifter:
1. Information om säljaren, inklusive hans namn, passinformation, TIN och PSRN (om säljaren är en juridisk person), etc.
2. Information om organisationen, om andelen av egendom för utlänning, inklusive dess nominella värde och storlek.
3. Information om den potentiella köparen. Denna kolumn ska fyllas på samma sätt som kolumnen med information om säljaren.
4. Ämnen och villkoren för den föreslagna transaktionen.
5. Förfarandet vid beräkning av kostnaden för den utländska aktien.
6. Den period under vilken transaktionen måste accepteras. Ofta är denna period en månad, såvida inte annat anges i organisationens stadga.
7. Säljarens datum och signatur.
Erbjud riktning
Ett erbjudande kan skickas direkt till företaget självt. Du kan göra detta på följande sätt:
• Presentera personligen för organisationens auktoriserade representant, som måste försäkra sig med undertecknandet av faktumet för dess mottagande.
• Direkt genom en notarie.
• Skicka med registrerat brev. I det här fallet måste du ha en inventering av bilagan samt ett meddelande om leverans.
Trots att lagstiftningen inte förpliktar sig att skicka ett erbjudande till andra grundare, är det fortfarande nödvändigt att ge kopior av erbjudandet till dem. Grundarna har rätt att acceptera erbjudandet inom en månad. I händelse av att säljaren av aktien vill överföra den till en tredje part, medan de andra grundarna inte gör invändningar mot denna manipulation, kan de skicka ett medgivande till säljaren. I händelse av att erbjudandet inte accepterades inom en månad eller en annan period som fastställts av stadgan för LLC, förlorar andra grundare rätten att företrädesvis få en andel i charterkapitalet.
Förfarandet för att bestämma värdet på den främmande aktien
Vad är värdet på den aktie som ska avyttras? Denna fråga ställs ganska ofta. Förfarandet i enlighet med vilket bestämningen av värdet på den utlänkte aktien i LLC äger rum är fastställd i artikel 6.1 i artikel 23 i Federal Law on LLC.
I enlighet med denna federala lag bestäms kostnaderna i enlighet med organisationens finansiella rapporter, med hänsyn till andelen av en person som lämnar sammansättningen av ett aktiebolag.
Samtidigt beaktas de uppgifter som återspeglas i rapporterna för perioden före dagen för förberedelsen av ansökan om utlänning. Det vill säga, om du tar en fjärdedel för rapporteringsperioden och ansökan utarbetades under andra kvartalet, kommer den rapporteringsperiod som accepteras för beräkning vara årets första kvartal. Den tidsperiod inom vilken det erforderliga beloppet måste betalas är 3 månader.
Det är viktigt att notera att värdet på aktien inte kan betalas om företagets tillgångar hade ett negativt värde under rapporteringsperioden.
Upprätta ett avtal om försäljning av en främjad aktie
Att upprätta ett kontrakt är nästa steg i förmedlingen av en andel i en LLC i händelse av att överföringen sker på återbetalningsbar basis. I detta fall måste dokumentet sammanställas skriftligen och sedan certifieras av en notarie. Förfarandet för notarisering är detsamma när man säljer både till andra grundare och till tredje part. Vi kommer att prata om certifieringsförfarandet senare.
Huvudvillkoret är att upprätta ett kontrakt som uppfyller lagliga standarder, inklusive alla väsentliga omständigheter och villkor för transaktionen.
De omständigheter som anses vara juridiskt betydelsefulla och bör återspeglas i avtalet om avyttring av aktier är:
• Faktisk plats och datum för avtalets ingående.
• Komplett och äkta information om säljaren av aktien.
• Komplett och äkta information om köpare (köpare) av aktien.
• Information om den främmande aktien, inklusive dess egenskaper, samt nominellt värde.
• Ordningen i vilken förlikningen mellan parterna.
• Detaljer om parterna, samt deras underskrifter med utskrifter.
Vid upprättande av en transaktion om avyttring av aktier är det värt att uppmärksamma följande nyanser:
• Information som präglar transaktionens parter måste anges i sin helhet. De måste nödvändigtvis innehålla passuppgifter om parterna är representerade av individer såväl som PSRN, platsen där registreringen gjordes och fullständiga uppgifter om parterna är representerade av juridiska personer.
• Den utländska aktien, dess storlek samt det nominella och verkliga värdet måste anges tydligt.
• Termen och förfarandet för avveckling av den utlänkte aktien måste definieras strikt.
• Avtalet kan innehålla information om de konsekvenser som kan uppkomma om avtalsvillkoren inte följs.
• Det verkar lämpligt att ange i kontraktet den person som är ansvarig för kostnaderna för att behandla transaktionen.
Ju mer fullständig informationen kommer att presenteras, desto lättare blir det att slutföra transaktionscertifieringsförfarandet.
Notarius certifieringsprocess
En transaktion förklaras ogiltig om den inte är certifierad av en notarie.
En överklagande till notarius krävs inte om det har skett en överföring av andelen av det auktoriserade kapitalet från deltagaren till samhället som ett resultat av uteslutandet av det förra. Eftersom det faktiskt inte fanns någon affär.
Det vill säga, en notariserad transaktion är inte certifierad i följande fall:
- När en aktie överförs till ett företag på det sätt som anges i avsnitt 23 i LLC-lagen.
- Vid utdelning av en aktie som tillhör företaget mellan företagets deltagare och försäljning av en aktie som tillhör företaget, deltagaren eller en tredje part. Detta regleras av artikel 24 i LLC Law.
- När förköpsrätten används. I detta fall skickas ett erbjudande om att sälja en del av eller hela andelen i enlighet med 21 § i LLC-lagen.
- Om en deltagare lämnar företaget, förmedlas andelen, oavsett medgivande från medlemmarna i företaget, enligt reglerna i artikel 26 i LLC-lagen.
En notariliserad transaktion om avyttring av en LLC-aktie har obestridliga fördelar:
- Notariatet garanterar lagligheten, eftersom alla handlingar kontrolleras för att lagen är uppfyllda, identiteten för parterna i transaktionen fastställs, juridisk kapacitet och myndighet fastställs också. Befintliga arresteringar och hinder för den disponibla andelen identifieras också. Om något kränks kan notarius inte försäkra transaktionen.
- Ägarbyte sker snabbt - omedelbart efter att en notarie har certifierat transaktionen.
- Ändringar i Unified State Register of Legal Entities registreras inom fem arbetsdagar.
I händelse av att överföringen av aktien gjordes och köparen undviker skyldigheten att betala den eller notarisera, har säljaren av andelen av det auktoriserade kapitalet full rätt att gå till domstol för att erkänna transaktionen vid överlåtelsen av den noterade andelen. Om domstolen uppfyller fordran, krävs inte följande steg för att certifiera transaktionen.
Dokument som ska tillhandahållas en notarie för certifiering av en transaktion om avyttring av ett intresse
Dokumentpaketet som ska överföras till en notarie för att certifiera transaktionen regleras strikt av lagen.
Listan över dessa värdepapper inkluderar:
- Avtalet genom vilket andelen av det auktoriserade kapitalet förmedlades. Måste tillhandahållas i mängden tre stycken.
- Dokument som kan bekräfta rätten att avyttra aktier av säljaren. Sådana handlingar är: ett avtal om förvärv av en aktie, en bolagsordning, ett arvsintyg.
- Utdrag ur det enhetliga statsregistret för registrering av juridiska personer.
- Dokument som bekräftar betalningen av den sålda aktien.
- Charter LLC.
- Stiftelsesmemorandum.
- Dokument som bekräftar samtliga grundares samtycke till att främja andelen av det auktoriserade kapitalet.
- Andra dokument som kan krävas beroende på omständigheterna. Ett exempel är samtycke till att säljarens make avlämnas.
Anmälan till registret
Efter den faktiska utlänningen av en andel i organisationens auktoriserade kapital bör uppgifter om detta föras in i Unified State Register of Legal Entities. Dokument som bevisar överlåtelse måste skickas till berörda myndigheter av en notarie. Han måste lämna in en ansökan i syfte att ändra Unified State Register of Legal Entities senast två dagar efter det att transaktionen om överlåtelse har certifierats. En kopia av denna ansökan ska därefter överföras till LLC. Denna överföring måste göras inom tre dagar efter överlåtelsen av rättigheterna till den utlänkte aktien.
Det vill säga varken köparen eller säljaren är skyldiga att vidta några åtgärder för att överföra data till registraren. En sådan skyldighet ägnas helt och fullt åt notarius publicus som försäkrade transaktionen av utlänning. Han skickar dokumenten på egen hand och rapporterar sedan om deras överföring till allmänheten.
Funktioner i avyttringen av andelen auktoriserat kapital till förmån för företaget
Det här förfarandet liknar förfrågningsförfarandet till förmån för en tredje part. Trots detta har främjandet av andelen ägande till förmån för samhället några nyanser. Låt oss överväga dem mer detaljerat.
• I enlighet med federal lag får ett företag en företrädesrätt att förvärva en utlänad aktie inom en vecka efter att grundarna av organisationen beslutade att inte använda en sådan rättighet, eller inom samma period efter att grundarna vägrade att förvärva den utlänkte aktien. I detta fall bör företaget rikta godkännandet till köparens erbjudande. Stadgan kan fastställa en annan period under vilken företagets företrädesrätt är giltig.
• I enlighet med federal lag måste en andel som förvärvats av ett företag under året fördelas proportionellt mellan dess grundare eller kan säljas.
Utlänning av den enda grundarens andel
Som följer av förordningarna är det inte möjligt att avbryta den enda grundaren LLC. Det enda alternativet där uppsägningen av grundarens deltagande i LLC: s verksamhet är tillåten är likvidationen av den juridiska enheten. Beslutet om detta kan tas av grundaren.
Alienation av en andel i äganderätten av den enda grundaren är dock möjlig. Och kan göras till förmån för en tredje part. Emellertid, innan han gör en främling, måste denna person inkluderas i grundarna med obligatorisk inmatning av uppgifter om en förändring av sammansättningen i registret.
Med utgångspunkt i det ovanstående kan man dra slutsatsen att förfarandet för att överlåta en aktie till ett aktiebolag i allmänna termer är detsamma, oavsett vem det är för. I båda fallen kräver genomförandet av transaktionen förberedelse av avtalet, dess notarisering och sedan - inlämnande av en ansökan för att ändra USRLE. Skillnader finns bara vid förberedelsesteget.