LLC - една от най-удобните правни форми на юридическо лице. Но поради наличието на противоречива законодателна регулация на дейностите, учредителите са изправени пред много проблеми. Едно от тях е разделянето на дяла на LLC в ликвидацията или реорганизацията на предприятието.
Продажба според законодателството на Руската федерация
Тази процедура се извършва без изменение на документите за чартър. Но сертификатът за продажба ще трябва да бъде заверен. Първо трябва да уведомите всички участници в LLC. По закон те имат преференциално право да купуват акции. Но ако процедурата по ликвидация е в ход, тогава този елемент не представлява интерес.
Следващата стъпка е събирането на всички документи за транзакцията. На първо място - споразумението за учредяване на дружеството, в което е посочен действителният дял на участника в LLC. Ако основателят е бил женен по време на покупката, тогава ще е необходимо съгласието на съпруга / съпругата за операцията (или нотариално заверен документ за развод). Трябва също да предоставите информация за купувача и нотариален отказ на всички участници от превантивното право на придобиване на активи. Последният параграф е необходим за процедурата по ликвидация. Всички тези книжа трябва да бъдат предоставени на нотариус, който ще ги удостовери, и след това да ги препратят на данъчния орган за публичен адрес. Срокът за регистрация на транзакцията е един месец.
Ако акциите на участници в LLC се продават в резултат на ликвидация, тогава присъствието на нотариус при сключването на сделката не се изисква. Купувачът може самостоятелно да регистрира всички промени. Като начало нов член на компанията трябва да напише заявление за членство. След това направете вноска в уставния капитал (в рамките на 10-15 дни). Успоредно с това можете да извършите процедурата за Смяна на изпълнителния директор до ново лице. На следващия етап всички бивши членове на LLC трябва да напишат заявление за напускане на дружеството, въз основа на което се извършва преразпределението на акции в полза на останалите лица. Процедурата трябва да бъде регистрирана в рамките на 10-15 дни.
Коя опция да избера?
Всичко зависи от целта на пререгистрацията. Ако дружеството е ликвидирано, тогава сделката може да бъде завършена без нотариус. Процедурата ще отнеме по-малко време. Не е нужно да събирате голям пакет документи. Тази опция е особено ефективна, ако всички членове на общността я напуснат едновременно. В други случаи фактът на прехвърлянето на собствеността е по-добре нотариално заверен.
Реорганизация чрез присъединяване
Всъщност тази процедура включва определена схема на взаимодействие на правоприемници между няколко съществуващи юридически лица. В същото време свързаната организация престава да функционира и се ликвидира, докато другата продължава да функционира с нови права и задължения. Тази процедура помага за „консолидиране на бизнеса“ - за обединяване на няколко дъщерни дружества. Но сливането и сливането предполага процедура за ликвидация, последвана от разделяне на активите.
Заповед за напускане на член
Съсобственикът пише писмо за оставка от LLC на изпълнителния директор. От този ден нататък неговата част от активите се прехвърля автоматично на компанията. След това компанията трябва:
1. В рамките на три месеца да плати на изтеглящия участник пазарната стойност на своя дял от LLC, която се изчислява по формулата:
DC = NS / UK x ChA, където:
DC - пазарна цена;
NS - номинална стойност на активите;
Великобритания - упълномощен капитал;
ChA - нетни активи.
2. В рамките на 12 месеца намерете „собственика“ за активите на изтегления участник:
- разпределя акции на LLC между останалите участници;
- продават ги на бизнес съсобственици или трети страни, освен ако не е забранено от хартата.
Ако решение не бъде взето в рамките на една година, тогава част от активите на бившия съсобственик трябва да бъдат погасени, а разрешеният капитал да намален.
По-целесъобразно е активите да бъдат разпределени в рамките на месец след напускането на участника, за да може да регистрира нов. Ако въз основа на резултатите от сделката делът в уставния капитал на LLC на участника е 20% или повече, тогава тази информация трябва да бъде публикувана във Вестник (член 6 от Федералния закон № 14).
Регистрация на транзакции
В рамките на месец след напускането на участника е необходимо да се направят съответните промени в Държавния регистър. За целта представете следните документи:
- Изявление на LLC (формуляр P14001).
- Документи, потвърждаващи факта на прехвърляне на част от активите на дружеството.
- Протокол за оттеглянето на участника и разпределението на неговия дял.
Когато попълвате заявлението P14001, трябва да посочите:
- всички промени, настъпили във фирмата след излизането на лицето, тоест, за да отразят тази част от активите за първи път да бъдат прехвърлени на LLC;
- размера на дела на участника (в проценти);
- номинална стойност на активите на пенсиониран член.
Такъв пакет документи се подава, ако делът на изтегления участник бъде незабавно преразпределен между учредителите. Ако това не е възможно, тогава процедурата се разтяга на два етапа. Първо се изготвя изходът на участника, а след това преразпределението на акциите.
Активи, притежавани от LLC
В процеса на живота на организацията възникват ситуации, когато е необходимо да се разпределят акции на LLC между участниците. Например, в резултат на продажбата на част от активите на трето лице, увеличение на размера на уставния капитал. Много конфликти възникват в процеса на ликвидация на организацията. Учредителите се опитват да намерят законни начини да напуснат LLC преди процедурата.
В съответствие с Федералния закон 312, част от собствеността на дружеството не се взема предвид при определяне на резултатите от гласуването. Разпределението на дяла на LLC трябва да стане в рамките на една година след напускането на участника. Освен това всички учредители получават своята част в съответствие с приноса си в капитала. Ако хартата забранява разделянето на активите между трети страни, тогава те трябва да бъдат разпределени между учредителите и след това, ако е необходимо, да бъдат продадени на страните на организации.
Такива процедури трябва да бъдат отразени в държавния регистър в рамките на три месеца от действителната дата на промяна.
Регистрация на транзакция в Украйна
Отчуждаването на акцията на LLC трябва да бъде фиксирано по споразумение, а не по решение на събранието на участниците. Само купувачът и продавачът трябва да подпишат документите. Доскоро тази процедура беше завършена без договор. Акциите са образувани на събранието на учредителите и се прехвърлят на новия участник въз основа на неговото заявление. Сега отчуждаването на дяла на LLC, независимо дали става въпрос за продажба, преотстъпване или прехвърляне, е възможно само въз основа на споразумение. Въпреки че законът не предвижда задължително нотариално заверяване на документ, на практика основателите често го извършват.
Правилен момент на преход
Законово установени два напълно различни подхода за определяне на правната същност на корпоративните права. Гражданският кодекс определя право на собственост върху дял от капитала, което може да бъде отчуждено, и лично право на участие. Тоест след закупуване на активи трета страна не става автоматично основател. Той трябва да бъде приет от други членове на LLC. На практика често се случва по време на гласуването участниците да блокират „новодошлия“, въпреки че той притежава по-голямата част от имота.
Търговският кодекс предвижда, че корпоративното право се прехвърля върху купувача към момента на сключване на договора и не зависи от други участници. Това тълкуване се отразява в съдебните решения. Тази теория е много привлекателна за новите членове на LLC, но носи много опасности за самото общество. Третите страни могат да проникнат в организацията извън волята на учредителите. Но все пак можете да контролирате участниците.За целта е необходимо в устава да се предпише забрана за отчуждаване на акции на трети страни.
Възможно ли е да разпространявате акции безплатно
Чл. 24 от Федералния закон „За LLC“ посочва, че тази операция е допустима само ако предишният собственик на корпоративните права е платил за нея. Тоест бившият участник или е допринесъл за хазната в упълномощения капитал, или е компенсирал дяла по друг начин. Ако това не се случи, активите трябва да бъдат предложени за продажба. Има алтернативен начин. Активите могат да се разпределят безплатно чрез увеличаване на уставния капитал за сметка на имуществото на самото дружество. В резултат на това всички участници се увеличават номинална стойност акции без парични инжекции (член 18 от Федералния закон № 14).
заключение
Ако някой от учредителите реши да напусне дружеството, тогава част от активите му трябва да се разпределят, тоест да бъдат обратно изкупени. На организацията се предоставя година за съставяне на документи. Ако има отказ от дяла на LLC от други участници, след 12 месеца той трябва да бъде изплатен от активите на самата компания.
