Дружествата с ограничена отговорност са сред най-популярните в Руската федерация правни форми правене на бизнес. Руското законодателство предвижда процедури за отказ от участниците в LLC. Каква е тяхната специфика? Какви документи са необходими за правилното излизане на съсобственика на организацията от бизнеса?
Особености на законодателството
Изходът от участниците в LLC се осигурява от разпоредбите на няколко източника на закон, действащи в Руската федерация наведнъж. На първо място, това е Гражданският кодекс. В 94-ата статия от Гражданския кодекс се казва, че член на LLC може да се оттегли от членството си, като отчужди своя дял в полза на останалите членове на дружеството. Освен това, ако Хартата на организацията предвижда тази процедура, тогава не се изисква съгласието на други собственици на бизнес.
Най-важният източник на закон е Федералният закон № 314, приет на 30 декември 2008 г. Този законов акт регулира достатъчно подробно излизането от участниците в LLC. Така например, гореспоменатият Федерален закон гласи, че собствениците на LLC не могат да напуснат организацията, ако всъщност няма други участници в нейния състав. Тоест, ако LLC принадлежи на едно лице, то също не може да напусне структурата си. Също така въпросният правен акт въвежда норма, според която оттеглянето от участниците на LLC чрез отчуждаване на дял не може да се извърши, ако Хартата не предвижда съответната възможност.
Същността на една от най-разпространените процедури за излизане е следната: лицето, което притежава дял в LLC, доброволно го изоставя, като по този начин напуска организацията. Неговият дял преминава във владение на обществото, а в замяна получава компенсация. Излизането на единствения участник от LLC в рамките на тази схема е невъзможно, но има алтернативен начин за прилагането му - ние също ще го разгледаме днес.
Акценти от процеса на напускане на LLC
Помислете за правния характер на оттеглянето на съсобственика на дружеството от състава му. Този вид дейност е категоризиран еднопосочни транзакции които са насочени към прекратяване на законните права на предприемача да участва в обществото. Такива правни отношения трябва да се правят в писмена форма (обаче има възражения по този въпрос - за тях малко по-късно). На практика това означава, че изходът на участника в LLC от компанията се извършва при факта, че той е съставил заявлението. Законът не предвижда конкретни изисквания за неговата форма, основното е, че формулировката, присъстваща в него, ясно отразява волята на гражданина. Излизането на двама участници от LLC се осъществява чрез подаване на заявления от всеки от тях.
Правните последици, свързани с факта, че дадено лице престане да участва в бизнеса и прехвърля своя дял на колеги, възникват независимо от факта на държавна регистрация на корекции в учредителните документи на организацията. Тоест, веднага след като предприемач подаде заявление, неговото излизане от участниците в LLC е незабавно инициирано. Той обаче може, възползвайки се от факта, че колегите му по някаква причина отхвърлят молбата, да се обърнат към съда, за да се опитат да обезсилят сделката. Освен това причината за отмяна на заявлението може да бъде такъв аргумент, че към момента на подаване на документа човек не е осъзнал действията си поради обективни обстоятелства.
Важният аспект на документите
Може да се отбележи, че руската съдебна практика не дава ясен отговор по отношение на въпроса за потвърждение от лице на намерението му да се оттегли от участниците в LLC. Има две основни гледни точки в това отношение.Първата позиция предполага, че предприемачът е длъжен да изрази волята си изключително писмено. Втората гледна точка предполага, че писането не е задължително. Но този факт по-скоро не е в полза на участник в LLC, който е променил мнението си относно напускането на компанията. Документ, който може да запише намерението за изтегляне на участник от LLC е протокол, съставен на заседание на съвета на директорите на компанията. Тоест, въпросното изявление е важно, но в някои сценарии неопределящ документ. Информацията от протокола може да бъде приета от съда като достоверно потвърждаваща решението, изразено по-рано от гражданина. По този начин изходът на участника от LLC ще бъде извършен, ако колегите на предприемача не покажат жест за добра воля.
Процедура за кандидатстване
Как да подадете въпросното приложение? Формата и съдържанието на документа, както отбелязахме по-горе, не са регламентирани със закон. За съсобственик на LLC, най-важното е да посочи същността на намерението в него. Освен това заявлението се подава до съвета на директорите на организацията или друга структура, отговорна за провеждането на такива процедури. Също така човек може да изпрати изявление, потвърждаващо желанието да се оттегли от LLC, по пощата. Веднага след като достигне и в първия случай, веднага след като съветът на директорите или друга структура приеме документа, се започва процесът на отчуждаване от съсобственика на неговия дял в LLC. Между другото, едно от доказателствата за намерението на предприемача да напусне компанията може да е известие по пощата.
Плащане с дял
След като получи изявление от участника, решил да се оттегли от LLC, останалите съсобственици на дружеството трябва да му платят равностойността на своя дял в уставния капитал в рамките на 3 месеца, освен ако в устава на организацията не е посочено друго. Ако колегите на предприемача не направят това плащане, съдът може да го възстанови. Също така в този случай може да бъде присъдена лихва в полза на бившия съсобственик на LLC, въз основа на това, че неговите колеги злоупотребяват със средствата, принадлежащи на друго лице. Размерът на дължимата акция се определя въз основа на информацията, която е отразена във финансовите отчети. Между другото, съответното обезщетение може да бъде прехвърлено на бившия съсобственик не в пари, а в натура, под формата на собственост.
Акцията се изплаща за сметка на парични средства, произтичащи от приспадане на размера на уставния капитал от нетни активи. Друга възможна формула за изчисляване на размера на компенсацията: разделяне на номиналната стойност на акцията с цифра, отразяваща размера на разрешения капитал, и умножаване на резултата по показателя за нетните активи. В законодателството няма документи, които биха изисквали използването на конкретна формула за изчисляване на съответния вид активи. Но можете да използвате критериите, които са отразени в Заповедта на Министерството на финансите на Руската федерация № 10n, както и на Федералната комисия по ценните книжа на Руската федерация № 03-6 / p3.
Възможно е разликата между нетните активи и капитала да е недостатъчна, за да компенсира дела. В този случай компанията ще трябва да намали размера на уставния капитал с необходимата сума. И ако тази процедура доведе до факта, че тя ще бъде по-малко от 10 хиляди рубли. (законодателен минимум за LLC), акцията се изплаща за сметка на сумата, възникнала след приспадане на 10 хиляди рубли от нетни активи. Изплащане на акция не може да се извършва, ако към момента на съответните процедури дружеството се характеризира с признаци на фалит.
Възможно е бившият съсобственик на LLC да не се съгласи с размера на дължимия му дял. В този случай той има право да установи обективна фигура, като ангажира външни експерти.
Щом човек напусне LLC, неговият дял отива в обществото. През годината тя трябва да бъде справедливо разпределена между останалите участници - пропорционално на техните текущи акции.Друг вариант е да се продаде в полза на някой от съоснователите или на трети страни, ако забраната за такива сделки не е посочена в Устава на LLC. Ако останалите съоснователи на LLC не са успели да разделят или продават на някого част от активите, които един от участниците в дружеството им е прехвърлил през годината, тогава упълномощеният капитал трябва да бъде намален с подходящ дял.
пост
Има специфични формалности, които съпътстват напускането на участника от LLC - публикуване. Чрез тях във финансовите отчети се отразява фактът, че делът на един учредител преминава към други участници. Как може да стане това? Как може да изглежда съпътстващият изход на участника от публикации на LLC? Помислете за прост пример.
Да предположим, че „Гостоприемна съседка“ LLC има статут на капитал от 1 милион рубли, който е разделен между Иванов (който притежава 250 хиляди рубли), Петров (той притежава 250 хиляди рубли) и Сидоров (който има дял от 500 хиляди . търкайте.). Сидоров реши да се премести в друг регион на страната и отчужди своя дял в LLC в полза на Иванов и Петров.
Да предположим, че по отношение на нетните активи делът на Сидоров е 2 милиона 200 хиляди.
В този случай трябва да направите окабеляването:
- Според дебит 81, както и заем 75, подсметка „Участник Сидоров” - 2 милиона 200 хиляди рубли. Така записваме факта, че пакетът на Сидоров отива в LLC.
След това изготвяме разпределението на активите на Сидоров сред останалите участници в компанията.
Това може да стане с помощта на следните публикации:
- по дебитна 75 подсметка "Член Иванов" заем 81 - 1 милион 100 хиляди рубли. (тоест Иванов получава 50% от дела на Сидоров);
- за дебит 75 "Участник Петров" заем от 81 - 1 милион 100 хиляди рубли. (подобно Петров получава останалите 50% от активите);
- дебит 80 подсметка „Участник Сидоров” заем 80 подсметка „Участник Иванов” - 250 хиляди рубли. (т.е. 50% от уставния капитал), това отразява коригирането на състава на участниците във фирмата;
- дебит 80 подсметка „Участник Сидоров” заем 80 подсметка „Участник Петров” 250 хиляди рубли (по същия начин се прехвърля 50% от уставния капитал).
Допълнителни транзакции (поради факта, че участниците не поемат разходите за акции, преминали в тяхна полза):
- за дебит 84 кредитна 75 подсметка „Участник Иванов” - 1 милион 100 хиляди (действителните активи се отписват);
- за дебит 84 кредит 75 подсметка „Участник Петров” - 1 милион 100 хиляди (действителната цена на акция се отписва по подобен начин).
Федералната данъчна служба може също да съобщи, че данъкът във връзка с получените доходи за Иванов и Петров не може да бъде изчислен поради липсата на реални плащания на средства в тяхна полза.
Ще бъде необходимо в рамките на месец да се предоставят документи, потвърждаващи сделката за отчуждаване на акцията, спецификата на която сега разгледахме, на държавните органи, отговорни за регистрацията на юридическите лица и промените в структурата им. Сега Федералната данъчна служба се занимава с тези въпроси, ще е необходимо да взаимодействаме с нея.
Необходими документи
Какви документи са необходими за правилното излизане на участниците от LLC? Има сравнително малко от тях и по правило всички те са на разположение на собствениците на организацията. На първо място е учредителни документи информация от PSRN, TIN на организацията и членовете на компанията, както и техните паспортни данни.
Структура на приложение към други основатели
Какво ще кажете за изявлението за управителния съвет, неговата извадка? Оттеглянето на участника от LLC е доста отговорна процедура и затова, въпреки липсата на строги законодателни разпоредби, свързани с попълването на въпросния документ, трябва да се опитате да го съставите, като ясно отразява същността на намеренията. Заявлението трябва да съдържа: име, паспортни данни, адрес на регистрация на съсобственика. Тя трябва да отразява и стойността на дела на уставния капитал, който принадлежи на лицето.
Заявление за данък
Веднага след като съветът на директорите или друга компетентна структура на компанията получи изявление, от този момент се счита, че съсобственикът е напуснал организационната структура. Но също така е необходимо, както отбелязахме по-горе, да се уведоми данъкът. Федералната данъчна служба също ще трябва да изпрати декларация, но вече в предписаната форма.
Генералният директор на организацията ще трябва да го напише. Формулярът за кандидатстване е 14001, който е официално одобрен от Федералната данъчна служба. Този документ трябва да отразява всички промени, на които организацията е била изложена в процеса на прехвърляне на дял от един от участниците в полза на своите колеги. Това обикновено изисква отметка на първата страница на документа: върху обекта, който отразява информация за участниците. Също така на един от листовете за кандидатстване поставете друга отметка - срещу елемента „прекратяване на правата върху акция“.
Юристите препоръчват нотариално заверяване на документ 14001. Отивайки при нотариус, трябва да вземете изявление от бившия съсобственик, Хартата на организацията, удостоверение за регистрация на дружеството, извлечение от регистъра, както и документи, потвърждаващи статута на гражданин, който отива при нотариуса - това трябва да бъде и генералният директор.
След като заверите всички документи при нотариус, можете да отидете до Федералната данъчна служба. Така генералният директор ще има в ръцете си изявление от бившия съсобственик, както и нотариално заверен документ с формуляр 14001. Необходимо е да управлявате данъчно посещение в рамките на месец след приемането на изявлението от съсобственика, който желае да напусне организацията. След като прие документите, Федералната данъчна служба ще издаде разписка. След 5 дни ще може да се вземат документи от отдела, които отразяват факта, че съставът на учредителите на дружеството е променен, както и нов извлечение от регистъра.
Алтернативни схеми
По-горе разгледахме сценария, при който човек може да се оттегли от LLC чрез отчуждаване на своя дял. Но това не е единственият вариант. Също така съсобственикът на дружеството има право да продаде своя дял на някой от другите участници или на трети лица. Тази опция е подходяща, ако например е необходимо да се извърши действителното оттегляне на единствения участник от LLC, което, както отбелязахме в началото на статията, не е възможно при сценария с отчуждаването на акцията.
Единственият въпрос е да се намери купувач. Ако беше възможно да се направи това, тогава е възможно да се сключи договор за продажба на дял в LLC. За да направите това, ще трябва да съберете следния пакет документи:
- извлечение от регистъра (задължително прясно);
- вече познатата форма 14001 (ще е необходима в 3 екземпляра);
- няколко справки: за изплащане на продадения дял, както и за това, че останалите съсобственици не са против продажбата (ако е сценарий, когато има няколко участници), в някои случаи - документ, потвърждаващ, че няма нужда да се получи разрешение от Федералната антимонополна служба на Руската федерация ,
Договорът за продажба трябва да бъде нотариално заверен. Веднага след като транзакцията приключи, документите ще трябва да бъдат прехвърлени на Федералната данъчна служба (по пощата).
Може да се отбележи, че учредителите на дружеството имат основното право да придобият дял, ако някой от участниците желае да напусне организацията.
Изход на директора
Възможен е сценарий, когато директорът-участник напусне LLC. Какъв е алгоритъмът на действията в този случай? По-горе решихме, че генералният директор трябва да извърши всички действия - кой ще направи това, ако ще напусне бизнеса?
Всичко е много просто. Дружеството може да назначи нов директор на общото събрание, както и да потвърди в протокола факта на одобрението си за тази длъжност. Той ще трябва да бъде представен на Федералната данъчна служба заедно с други документи:
- Формуляр P14001 (за смяна на изпълнителния директор);
- протоколът за уволнението на бившия директор от длъжността и назначаването на нов, както и за отстраняването на един от участниците от LLC;
- заповед, потвърждаваща назначаването на нов лидер;
- изявление на съсобственика да напусне организацията.
Така се извършват едновременно две действия - промяна в ръководството на организацията, както и оттегляне на един от съоснователите. В същото време заявлението за напускане на бившия изпълнителен директор трябва да бъде нотариално заверено. От своя страна, субектът, който ще се счита за кандидат за смяна на управител, е новият изпълнителен директор, който беше избран въз основа на резултатите от срещата.
