В процеса на съществуване на всяко LLC може да се случи ситуация, когато някой участник реши най-накрая да напусне бизнеса. Освен това той има пълно право да продаде собствения си дял или просто да изтегли учредителя от LLC, като просто напусне членството. Човек обаче трябва да има представа какви са основните разлики между тези понятия.
Каква е разликата?
Има две основни разлики между това, което представлява продажба на дял и напускането на учредител от LLC:
- След излизането покупката и продажбата на неговия дял не се извършва, а се изплаща определено обезщетение, което е равно на действителната му стойност, докато самият дял се прехвърля на дружеството.
- По време на продажбата не може да бъде продаден дори целият дял, а само определена част от него, докато в случай на напускане компанията незабавно прехвърля абсолютно всички активи, които принадлежат на този участник.
В допълнение към факта, че основателят може доброволно да се оттегли от LLC, неговият дял може да бъде прехвърлен и на общността в резултат на неговото изключване или смърт. Именно поради тази причина трябва правилно да разберете характеристиките на всяка от тези опции.
Доброволен изход
Член на дружеството може доброволно да го напусне, само ако тази възможност е предвидена от хартата, съставена по-рано. В същото време, заслужава да се отбележи факта, че в тази ситуация основателят напуска LLC без да е необходимо предварително одобрение на тази стъпка с други участници. Ако хартата не включва такава разпоредба, в този случай тя няма да работи доброволно.
Също така участникът няма право да напуска компанията в тази ситуация, ако той е единственото предприятие или заедно с него искат да напуснат LLC и други членове. Причините за това са много ясни, тъй като такава организация не може да съществува, ако в нея няма нито един човек.
Как се извършва процедурата?
Ако са изпълнени всички необходими условия, които включват хартата на LLC и действащото законодателство, тогава в този случай участникът, напускащ компанията, трябва да предостави подходящо заявление. Струва си да се отбележи, че този документ може да бъде написан в свободна форма, но той е съставен от името на генералния директор. Необходимо е също да го заверите предварително при нотариус.
Текстът на този документ трябва да включва подробна информация за самия участник, а именно:
- паспортни данни, както и място на пребиваване и име, ако участникът е физическо лице;
- данни за регистрация на организацията, ако участникът е юридическо лице.
Освен всичко друго, това изявление трябва да включва ясно изразено желание да напусне обществото и в същото време да получи стойността на дела.
От момента на подаване на изявление за оттеглянето на един от участниците и в същото време тази възможност включва и устава на LLC, неговият дял се прехвърля автоматично в полза на дружеството, в резултат на което изявлението трябва да бъде предадено по такъв начин, че тази дата да бъде фиксирана със съответната маркировка, останала върху документа или отделна разписка за доставка.
Какво тогава?
Компанията има приблизително един месец, за да измени всички необходими документи за регистрация. В този случай данъчната служба, която се занимава със счетоводство за това LLC, подаде заявление, съставено под формата на P14001.Трябва да е нотариално заверено. Това изявление включва документ, предоставен от участника, напускащ компанията, както и протокол за оттеглянето му.
След намаляване на броя на учредителите поради оттеглянето на един от участниците, той трябва да бъде изплатен изцяло реалната стойност на предоставения дял в рамките на три месеца от момента на подаване на съответното заявление. Стойността на акцията трябва да се изплаща в брой. По споразумение обаче плащането може да се извърши и от различни активи.
Какво се случва с акция?
След като човек напусне дружеството, неговият дял попълва общия уставен капитал на LLC, а през следващата година съдбата му трябва да бъде определена по един от следните начини:
- тя се продава на един или няколко участници;
- разпределя се между всички останали участници в съответствие с това, което техният дял съдържа уставния капитал на LLC;
- продадени на конкретно лице, което не е участник (ако това не е забранено от установената харта).
Съобщение за продажбата или разпределението на дела на пенсията е валидно месец след вземане на съответното решение. В този случай се изпраща нотариално заверена декларация по образец P14001 до данъчната инспекция, както и специален протокол за провеждане на тази процедура, договор за продажба на част, както и документ, потвърждаващ плащането му (последните два документа трябва да се представят само ако частта пенсиониран участник е за продажба).
Ако решението за продажба или разпределение на акцията е взето в рамките на по-малко от един месец след получаване на заявлението за оттегляне, тогава в този случай пакетът с документацията може да бъде представен само веднъж. В същото време в заявлението Р14001 трябва да се отбележи, че един от участниците напусна състава на учредителите, а част от него беше разпространена или продадена. Ако купувачът на този дял е друга компания, а придобитата част е повече от 20% от общия устав, тогава този факт трябва да се отбележи в „Бюлетин за държавна регистрация“, където трябва да се представи съответната публикация.
Ако участникът, който напусне учредителите на LLC е генерален директор, тогава в този случай, дори и след като напусне компанията, той няма да престане да бъде неин лидер. Работата е там, че отношенията на директора с LLC се определят от съответния трудов договор. Ако възникне такава необходимост, първо трябва да прекратите всички трудови правоотношения, като официално формализирате уволнението на тази глава.
Ако делът на изтегления участник в посочения период не е продаден или разпределен, той трябва да бъде погасен, докато общата сума на уставния капитал трябва да бъде намалена с общата сума на номиналната стойност на тази част, получена след смяната на учредителите. Трябва да се отбележи, че изплащането на дълга към данъчната служба трябва да се отчита във формуляра за кандидатстване P13001. Освен това пакетът с документация включва следното:
- протоколът от събранието на учредителите, който включва решение за изплащане на дяла;
- ново издание на хартата или различни изменения към нея;
- документ, в който се посочва, че дружеството е платило съответното държавно мито, което възлиза на 800 рубли.
изключение
Ако обаче между участниците възникнат сериозни конфликти, в резултат на които компанията не може да продължи да се занимава с нормална икономическа дейност, то в този случай изключването на определен участник е нормална ситуация. В същото време човек трябва правилно да разбере, че това е последната мярка за отговор и за разлика от изхода на учредителите на LLC, инструкцията стъпка по стъпка е съвсем различна, тъй като въпросът се решава изключително в съда.
Доста е трудно да се покаже, че даден участник чрез определени действия или, обратно, бездействие причинява значителна вреда на дейностите на обществото. Заслужава да се отбележи, че възможността за изключване е безперспективна норма. Тоест, можете да прибягвате до него, дори ако съответното правило отсъства в хартата.
Кога мога да изключа?
Какво може официално да се счита за добра причина протоколът на събранието на учредителите да включва решение за изключване на определен сайт? В съответствие с действащото законодателство това право се появява, ако някой от учредителите покаже груби нарушения на задълженията си, чрез действията си прави нормалните дейности невъзможни или създава значителни затруднения.
Казуси
Има някои от най-често срещаните ситуации, които са причина участниците да напуснат чрез изключване от други учредители:
- фалшификация протокол от общото събрание, въз основа на което се извършва назначаването на нов директор, който провежда всички видове сделки без знанието на другите участници;
- предоставяне на контрагентите с невярна информация за ликвидацията на дружеството, последвано от предложение за сключване на подобни споразумения с конкуренти;
- провеждане на сделки за продажба на различни имоти на това LLC на по-ниска цена от генералния директор;
- умишлено избягване на участие в различни общи събрания, в резултат на което обществото не е в състояние да вземе важни решения, засягащи неговата дейност.
Има доста голям брой такива примери, но можете да ги изброите за достатъчно дълго време.
Как е изключението?
Само онези участници, чийто дял в уставния капитал е повече от 10%, могат да подадат молба до арбитражния съд за изключване на определен основател. Ако в крайна сметка бъде взето окончателно съдебно решение в полза на ищеца, това ще представлява достатъчна причина партията да бъде изцяло изключена от обществото. След провеждане на такава процедура, влязло в сила съдебно решение, както и изявление под формата на P14001, се подава в данъчната служба, за да се направят съответните промени в USRLE.
След като определен участник в LLC бъде изключен, действителната стойност на акцията трябва да му се изплати по абсолютно същия начин, както в случай на доброволно напускане. Освен това дружеството може да подаде иск за обезщетяване на вредите, причинени от участника по време на престоя му във фирмата. Но в тази ситуация също е необходимо да се представят категорични доказателства.
Преход на дял след смъртта
Ако участникът умре, който едновременно е бил физическо лице, тогава в този случай част от него се прехвърля на наследниците заедно с останалата част от имуществото. В съответствие с действащото законодателство приемането на наследството може да се извърши шест месеца след като участникът умре.
В преобладаващото мнозинство от случаите прехвърлянето на дяла върху наследника се извършва без ограничения, тоест той влиза в наследството, в резултат на което става пълноправен участник в LLC. След получаване на съответното удостоверение за наследство, на Федералната данъчна служба трябва да бъдат представени няколко документа:
- заявление, изготвено под формата на Р14001, в което ще присъства необходимата информация за новия участник;
- копия от смъртния акт, както и удостоверение за наследство (всички документи трябва да бъдат нотариално заверени);
- протокол от събранието на участниците, че нов член е влязъл в дружеството по право на наследяване на акцията.
Ако е необходимо, дружеството може да въведе клауза в устава, че другите участници трябва да дадат съгласието си за прехвърляне на дяла на наследника, така че впоследствие да бъде възможно по-лесното регулиране на състава на LLC. Ако съществува такова условие, тогава в този случай наследникът няма да може автоматично да се присъедини към компанията, ако няма съгласието на останалите участници.Също така хартата може да съдържа пълна забрана за прехвърляне на дяла върху наследника.
Ако има такава клауза или няма съгласие акцията да бъде прехвърлена в полза на наследника, действителната му стойност трябва да бъде изплатена, докато самата част се разпределя или продава по същия начин, както ако учредителят е изтеглен от LLC. Примерно изявление за това как може да се извърши тази процедура, можете да видите по-горе.
Ами ако наследниците не се появят?
Ако наследниците не са се явили в рамките на шест месеца или не са искали да влязат в наследствени права, тогава в този случай дялът на този участник става ешецирана собственост, тоест става собственост на държавата. След това съдбата на акцията вече зависи от това дали устава е предвидил, че частта е прехвърлена на наследниците само със съгласието на други участници.
Ако такова условие все още съществува и съветът на учредителите не се съгласи държавата да участва в компанията, тогава в този случай действителната стойност на разпределения дял трябва да бъде изплатена в полза на Федералната агенция за управление на собствеността, в противен случай ще бъде свикана среща на участниците, за да се гарантира, че LLC прие нов член в лицето на Руската федерация.
По този начин трябва правилно да разберете ситуацията и да вземете предвид характеристиките на промените в състава на участниците в LLC. В зависимост от начина, по който членът е напуснал дружеството, се използват различни опции за разпределение на имущество, оставено от него. Следователно всички тези характеристики трябва да се вземат предвид при изпълнението на разпределения дял. В същото време е необходимо да се действа изключително компетентно и бързо, тъй като, както беше споменато по-горе, в определени ситуации делът може просто да отиде в полза на държавата.
