LLC - jedna z nejpohodlnějších právních forem právnické osoby. Ale kvůli přítomnosti protichůdné legislativní regulace činnosti se zakladatelé potýkají s mnoha problémy. Jedním z nich je rozdělení podílu LLC na likvidaci nebo reorganizaci podniku.
Prodej podle právních předpisů Ruské federace
Tento postup se provádí beze změny charterových dokumentů. Ale prodejní certifikát bude muset být certifikován. Nejprve musíte informovat všechny účastníky LLC. Ze zákona mají předkupní právo na nákup akcií. Pokud však probíhá likvidační řízení, pak tato položka není předmětem zájmu.
Dalším krokem je shromáždit všechny dokumenty pro transakci. Zaprvé - dohoda o založení společnosti, která stanovila skutečný podíl účastníka LLC. Pokud byl zakladatel v době koupě ženatý, bude vyžadován souhlas manžela (manželek) k operaci (nebo notářsky ověřený dokument o rozvodu). Měli byste také poskytnout informace o kupujícím a notářském odmítnutí všech účastníků z preventivního práva na nabytí aktiv. Poslední odstavec je nezbytný pro likvidační řízení. Všechny tyto doklady by měly být poskytnuty notáři, který je potvrdí, a poté je předá finančnímu úřadu na veřejnou adresu. Doba registrace transakce je jeden měsíc.
Pokud jsou akcie účastníků LLC prodány v důsledku likvidace, není přítomnost notářské veřejnosti při uzavření transakce vyžadována. Kupující může nezávisle zaregistrovat všechny změny. Nejprve musí nový člen společnosti napsat žádost o členství. Poté přispějte do základního kapitálu (do 10-15 dnů). Paralelně můžete provést postup pro Změna generálního ředitele na novou tvář. V další fázi musí všichni bývalí členové LLC podat žádost o odchod ze společnosti, na jejímž základě dochází k přerozdělení akcií ve prospěch zbývajících osob. Postup musí být zaregistrován do 10-15 dnů.
Jakou možnost si vybrat?
Vše záleží na účelu nové registrace. Je-li společnost likvidována, může být transakce dokončena bez notáře. Tento postup zabere méně času. Nemusíte sbírat velké balíčky dokumentů. Tato možnost je zvláště účinná, pokud ji všichni členové komunity opustí současně. V ostatních případech je skutečnost převodu vlastnictví lépe ověřena.
Reorganizace spojením
Ve skutečnosti tento postup zahrnuje určitý systém vzájemného působení nástupců mezi několika stávajícími právnickými osobami. Zároveň přidružená organizace přestává fungovat a je likvidována, zatímco druhá nadále funguje s novými právy a povinnostmi. Tento postup pomáhá „konsolidovat podnikání“ - sjednotit několik dceřiných společností. Fúze a fúze však znamenají likvidační postup následovaný rozdělením aktiv.
Členský výstupní příkaz
Spoluvlastník píše generální ředitel dopisem o odstoupení od LLC. Od tohoto dne je část aktiv převedena na společnost automaticky. Poté by společnost měla:
1. Do tří měsíců zaplatit odstupujícímu účastníkovi tržní hodnotu jeho podílu na LLC, která se vypočítá podle vzorce:
DC = NS / UK x ChA, kde:
DC - tržní cena;
NS - nominální hodnota aktiv;
UK - základní kapitál;
ChA - čistá aktiva.
2. Do 12 měsíců najděte „vlastníka“ aktiv účastníka, který byl odvolán:
- distribuovat LLC akcie mezi zbývající účastníky;
- prodat je spolumajitelům podniků nebo třetím stranám, pokud to charta nezakazuje.
Pokud není rozhodnutí přijato do jednoho roku, musí být část aktiv bývalého spoluvlastníka splacena a schválený kapitál musí být snížen.
Je účelnější distribuovat aktiva do jednoho měsíce po odchodu účastníka, aby se podařilo zaregistrovat nový. Pokud je na základě výsledků transakce podíl na základním kapitálu společnosti LLC účastníka 20% nebo více, měly by být tyto informace zveřejněny ve Vestniku (článek 6 spolkového zákona č. 14).
Transakční registrace
Do měsíce poté, co účastník odjede, je nutné provést odpovídající změny ve státním rejstříku. Chcete-li to provést, poskytněte následující dokumenty:
- Prohlášení LLC (formulář P14001).
- Doklady potvrzující skutečnost, že část majetku byla převedena na společnost.
- Protokol o stažení účastníka a rozdělení jeho podílu.
Při vyplňování aplikace P14001 musíte uvést:
- všechny změny, ke kterým došlo ve společnosti po odchodu osoby, to znamená, že část aktiv byla poprvé převedena na LLC;
- velikost podílu účastníka (v procentech);
- jmenovitá hodnota aktiv člena v důchodu.
Takový balíček dokumentů je předložen, pokud je podíl staženého účastníka okamžitě rozdělen mezi zakladatele. Pokud to není možné, postup je roztažen do dvou fází. Nejprve je vypracován výjezd účastníka a poté přerozdělení akcií.
Majetek ve vlastnictví LLC
V průběhu života organizace nastávají situace, kdy je nutné rozdělit LLC podíly mezi účastníky. Například v důsledku prodeje části aktiv třetí straně, zvýšení velikosti schváleného kapitálu. V procesu likvidace organizace vyvstává mnoho konfliktů. Zakladatelé se snaží najít legální způsoby, jak opustit LLC před řízením.
V souladu s federálním zákonem 312 se část majetku ve vlastnictví společnosti nebere v úvahu při určování výsledků hlasování. K distribuci podílu LLC by mělo dojít do jednoho roku po odchodu účastníka. Navíc všichni zakladatelé dostávají svůj podíl v souladu s jejich vkladem do kapitálu. Pokud charta zakazuje rozdělení aktiv mezi třetí strany, musí být rozdělena mezi zakladatele a poté, pokud je to nutné, prodána stranám organizacím.
Tyto postupy se musí promítnout do státního registru do tří měsíců od skutečného data změny.
Registrace transakce na Ukrajině
Odcizení podílu LLC by mělo být stanoveno dohodou a nikoli rozhodnutím schůzky účastníků. Doklady musí podepisovat pouze kupující a prodávající. Až donedávna byl tento postup dokončen bez smlouvy. Akcie byly vytvořeny na schůzi zakladatelů a převedeny na nového účastníka na základě jeho žádosti. Nyní je odcizení podílu LLC, ať už jde o prodej, postoupení nebo převod, možné pouze na základě dohody. Ačkoli zákon nestanoví povinnou notářskou dokumentaci dokumentu, v praxi jej zakladatelé často provádějí.
Pravý přechodný moment
Právně zavedeny dva zcela odlišné přístupy k určení právní povahy práv společností. Občanský zákon stanoví vlastnické právo k podílu na kapitálu, který lze odcizit, a osobní právo na účast. To znamená, že po koupi aktiv se třetí strana automaticky nestane zakladatelem. Musí být přijato ostatními členy LLC. V praxi se často stává, že během hlasování účastníci zablokují „nově příchozího“, i když vlastní většinu majetku.
Obchodní zákoník stanoví, že právo obchodních společností přechází na kupujícího v okamžiku uzavření smlouvy a nezávisí na ostatních účastnících. Tento výklad se odráží v soudních rozhodnutích. Tato teorie je velmi přitažlivá pro nové členy LLC, ale přináší spoustu nebezpečí pro samotnou společnost. Třetí strany mohou infiltrovat organizaci mimo vůli zakladatelů. Ale stále můžete účastníky ovládat.K tomu je nutné v chartě předepsat zákaz odcizení akcií třetím stranám.
Je možné distribuovat akcie zdarma
Art. 24 federálního zákona „On LLC“ naznačuje, že tato operace je přípustná pouze tehdy, pokud ji za ni zaplatil předchozí vlastník práv společnosti. To znamená, že bývalý účastník buď přispěl do státní pokladny na základním kapitálu, nebo podíl kompenzoval jiným způsobem. Pokud k tomu nedojde, musí být aktiva nabízena k prodeji. Existuje alternativní způsob. Aktiva mohou být distribuována bezplatně zvýšením základního kapitálu na úkor majetku samotné společnosti. Výsledkem je zvýšení všech účastníků nominální hodnota akcie bez peněžních injekcí (článek 18 spolkového zákona č. 14).
Závěr
Pokud se jeden ze zakladatelů rozhodl opustit společnost, měla by být část jejího majetku rozdělena, tj. Splacena. Organizace má rok na vypracování dokumentů. Dojde-li k vzdání se podílu LLC ostatními účastníky, mělo by být po 12 měsících hrazeno z majetku samotné společnosti.
