Společnosti s ručením omezeným patří mezi nejoblíbenější v Ruské federaci právní formy podnikání. Ruské právo stanoví postupy pro odstoupení od účastníků LLC. Jaká je jejich specifičnost? Jaké dokumenty jsou nezbytné pro správný odchod spoluvlastníka organizace z podnikání?
Specifika legislativy
Odchod od účastníků LLC je zajištěn ustanoveními několika pramenů práva působících v Ruské federaci najednou. Nejprve to je občanský zákoník. V 94. článku občanského zákoníku se uvádí, že člen LLC může odstoupit od svého členství odcizením svého podílu ve prospěch zbývajících členů společnosti. Pokud navíc tento postup stanoví charta organizace, nevyžaduje se souhlas ostatních vlastníků podniků.
Nejdůležitějším pramenem práva je federální zákon č. 314 přijatý 30. prosince 2008. Tento právní akt dostatečně podrobně upravoval odchod účastníků LLC. Například výše uvedený federální zákon říká, že majitelé LLC nemohou opustit organizaci, pokud ve skutečnosti neexistují žádní další účastníci ve svém složení. To znamená, že pokud LLC patří jedné osobě, nemůže také opustit svou strukturu. Dotčený právní akt rovněž zavedl normu, podle které od účastníků LLC prostřednictvím odcizení akcie nelze odstoupit, pokud Listina nestanoví odpovídající příležitost.
Podstata jednoho z nejběžnějších výstupních postupů je následující: osoba, která vlastní podíl v LLC, se dobrovolně vzdá, čímž opustí organizaci. Jeho podíl přechází do vlastnictví společnosti a na oplátku dostává náhradu. Ukončení výlučného účastníka ze společnosti LLC v rámci tohoto systému je nemožné, existuje však alternativní způsob, jak jej implementovat - budeme to také zvažovat dnes.
Zdůrazňuje proces odchodu z LLC
Zvažte právní povahu odstoupení spolumajitele společnosti z jejího složení. Tento druh činnosti je kategorizován jednosměrné transakce jejichž cílem je ukončení zákonných práv podnikatelů na účast ve společnosti. Takové právní vztahy by měly být vedeny písemně (proti tomuto tématu však existují námitky - o nich trochu později). V praxi to znamená, že odchod účastníka LLC ze společnosti je proveden na základě skutečnosti, že sestavil žádost. Zákon nestanoví konkrétní požadavky na jeho formu, hlavní je, že formulace v něm jasně odráží vůli občana. Odchod dvou účastníků z LLC se provádí podáním přihlášek od každého z nich.
Právní důsledky spojené se skutečností, že se osoba přestane účastnit podnikání a převádí svůj podíl na kolegy, nastávají bez ohledu na skutečnost, že státní registrace změn v zakládajících dokumentech organizace se vyskytuje. To znamená, že jakmile podnikatel podá žádost, je okamžitě zahájen jeho odchod z účastníků LLC. Může se však s využitím skutečnosti, že jeho kolegové z jakéhokoli důvodu žádost zamítnou, obrátit na soud, aby se pokusil zneplatnit transakci. Kromě toho může být důvodem pro zrušení přihlášky takový argument, že v době podání dokumentu osoba neuskutečnila své jednání z důvodu objektivních okolností.
Význam dokumentů
Je třeba poznamenat, že ruská soudní praxe nedává jasnou odpověď, pokud jde o otázku potvrzení osoby, že má v úmyslu odstoupit od účastníků LLC. V tomto ohledu existují dva hlavní názory.První pozice předpokládá, že podnikatel je povinen vyjádřit svou vůli výhradně písemně. Druhý pohled naznačuje, že psaní je volitelné. Tato skutečnost však není ve prospěch účastníka LLC, který změnil názor na odchod ze společnosti. Dokumentem, který může zaznamenat úmysl vystoupit z účastníka LLC, je protokol vytvořený na zasedání představenstva společnosti. To znamená, že dotyčné prohlášení je důležitým, ale v některých scénářích nedefinujícím dokumentem. Informace z protokolu mohou být soudem přijaty jako spolehlivé potvrzení rozhodnutí, které dříve vyslovil občan. Únik účastníka z LLC bude tedy proveden, pokud kolegové podnikatele nevykazují gesto dobré vůle.
Postup při podávání žádostí
Jak podat dotyčnou aplikaci? Forma a obsah dokumentu, jak jsme poznamenali výše, nejsou upraveny zákonem. Pro spolumajitele LLC je nejdůležitější v něm uvést podstatu záměru. Dále se žádost podává správní radě organizace nebo jiné struktury odpovědné za provádění těchto postupů. Osoba může také zaslat prohlášení potvrzující přání odstoupit od LLC poštou. Jakmile dokument dosáhne, v prvním případě, jakmile představenstvo nebo jiná struktura dokument přijme, je zahájen proces odcizení spoluvlastníka jeho podílu na LLC. Mimochodem, jedním z důkazů o záměru podnikatele opustit společnost může být oznámení poštou.
Podíl platby
Po obdržení prohlášení od účastníka, který se rozhodl vystoupit z LLC, musí zbývající spoluvlastníci společnosti zaplatit jemu ekvivalent svého podílu na základním kapitálu do 3 měsíců, nestanoví-li charta organizace jinak. Pokud kolegové podnikatele tuto platbu neprovedou, může ji soud získat zpět. Také v tomto případě může být úrok přiznán ve prospěch bývalého spolumajitele LLC na základě toho, že jeho kolegové zneužili prostředky patřící jiné osobě. Výše splatné akcie se určuje na základě informací, které se odrážejí v účetní závěrce. Mimochodem, odpovídající kompenzace může být převedena na bývalého spoluvlastníka ne v hotovosti, ale v naturáliích, ve formě majetku.
Akcie se vyplácejí na úkor hotovosti vyplývající ze snížení částky schváleného kapitálu z čistých aktiv. Další možný vzorec pro výpočet výše náhrady: vydělením jmenovité hodnoty akcie číslem odrážejícím velikost schváleného kapitálu a vynásobením výsledku ukazatelem čistých aktiv. V právních předpisech neexistují žádné dokumenty, které by vyžadovaly použití zvláštního vzorce pro výpočet odpovídajícího typu aktiv. Můžete však použít kritéria, která se odráží v nařízení Ministerstva financí Ruské federace č. 10n, jakož i ve Federální komisi pro cenné papíry Ruské federace č. 03-6 / p3.
Je možné, že rozdíl mezi čistými aktivy a kapitálem nebude dostatečný pro kompenzaci podílu. V tomto případě bude společnost muset snížit částku základního kapitálu o požadovanou částku. A pokud tento postup vede k tomu, že to bude méně než 10 tisíc rublů. (zákonné minimum pro LLC), je akcie vyplacena na náklady částky, která vznikla po odečtení 10 tisíc rublů od čistých aktiv. Vyplacení podílu nelze provést, pokud je společnost v době příslušných řízení charakterizována známkami úpadku.
Je možné, že bývalý spolumajitel LLC nebude souhlasit s velikostí podílu, který mu náleží. V takovém případě má právo stanovit objektivní hodnotu zapojením externích odborníků.
Jakmile člověk opustí LLC, jeho podíl jde do společnosti. Během roku by měla být spravedlivě rozdělena mezi ostatní účastníky - v poměru k jejich současným podílům.Další možností je prodat ve prospěch jednoho ze spoluzakladatelů nebo třetím stranám, pokud není zákaz takovýchto transakcí stanoven v LLC chartě. Pokud zbývající spoluzakladatelé LLC nebyli schopni rozdělit nebo prodat někomu část aktiv, které na ně jeden z účastníků společnosti převedl v průběhu roku, pak by se základní kapitál měl snížit o odpovídající podíl.
Příspěvky
Existence specifických formalit, které doprovázejí odchod účastníka z LLC - vysílání. Prostřednictvím nich v účetní závěrce odráží skutečnost, že podíl jednoho zřizovatele přechází na ostatní účastníky. Jak to lze dosáhnout? Jak by mohl vypadat doprovodný účastník z příspěvků LLC? Zvažte jednoduchý příklad.
Předpokládejme, že společnost Hospitable Neighbor LLC má základní kapitál ve výši 1 milion rublů, který je rozdělen mezi Ivanov (který vlastní 250 tisíc rublů), Petrov (vlastní 250 tisíc rublů) a Sidorov (který má podíl 500 tisíc) . rub.). Sidorov se rozhodl přestěhovat do jiného regionu země a odcizit svůj podíl v LLC ve prospěch Ivanov a Petrov.
Předpokládejme, že ve vztahu k čistým aktivům je podíl Sidorov 2 miliony 200 tisíc.
V tomto případě musíte provést zapojení:
- Podle debetu 81 a půjčky 75, podúčet „Účastník Sidorov“ - 2 miliony 200 tisíc rublů. Zaznamenáváme tedy skutečnost, že Sidorovův podíl jde do LLC.
Dále sestavujeme distribuci Sidorových aktiv mezi ostatní účastníky společnosti.
To lze provést pomocí následujících účtů:
- na debet 75 úvěru "Člen Ivanov" půjčka 81 - 1 milion 100 tisíc rublů. (to znamená, že Ivanov získá 50% podílu Sidorova);
- za debet 75 "Účastník Petrov" půjčka 81 - 1 milion 100 tisíc rublů. (podobně Petrov dostává zbývajících 50% aktiv);
- debet 80 podúčet „Účastník Sidorov“ půjčka 80 podúčet „Účastník Ivanov“ - 250 tisíc rublů. (tj. 50% základního kapitálu), což odráží úpravu složení účastníků společnosti;
- debet 80 podúčet „Účastník Sidorov“ půjčka 80 podúčet „Účastník Petrov“ 250 tisíc rublů (podobně je převedeno 50% základního kapitálu).
Další transakce (kvůli skutečnosti, že účastníci nenesou náklady na akcie, které prošly ve jejich prospěch):
- pro debet 84 podúčet 75 kredit „Účastník Ivanov“ - 1 milion 100 tisíc (skutečná aktiva jsou odepsána);
- pro debet 84 kredit 75 podúčet „Účastník Petrov“ - 1 milion 100 tisíc (skutečné náklady na akcii jsou odepsány podobně).
Federální daňová služba může také oznámit, že daň v souvislosti s příjmy získanými pro Ivanov a Petrov nelze vypočítat kvůli nedostatku skutečných plateb finančních prostředků ve jejich prospěch.
Bude nutné předložit doklady potvrzující transakci o odcizení podílu, jehož specifika jsme nyní prozkoumali, státním orgánům odpovědným za registraci právnických osob a změnu jejich struktury do jednoho měsíce. Nyní se federální daňová služba zabývá těmito otázkami, bude nutné s ní komunikovat.
Požadované dokumenty
Jaké dokumenty jsou potřebné pro správný odchod účastníků z LLC? Je jich relativně málo a všechny jsou zpravidla k dispozici vlastníkům organizace. Je to především základní dokumenty informace od PSRN, DIČ organizace a členů společnosti, jakož i jejich pasové údaje.
Struktura aplikace u jiných zakladatelů
A co prohlášení představenstva, jeho vzorek? Vystoupení účastníka ze společnosti LLC je poměrně odpovědný postup, a proto, i když neexistují přísné legislativní předpisy týkající se dokončení dotyčného dokumentu, měli byste se pokusit jej sestavit a jasně odrážet podstatu záměrů. Žádost musí obsahovat: jméno, údaje o pasu, adresu registrace spoluvlastníka. Měl by také odrážet hodnotu podílu na základním kapitálu, který patří dané osobě.
Žádost o daň
Jakmile představenstvo nebo jiná příslušná struktura společnosti obdrží prohlášení, od této chvíle se spoluvlastník považuje za opuštěný z organizační struktury. Je však také nutné, jak jsme již poznamenali výše, oznámit daň. Federální daňová služba bude také muset zaslat prohlášení, ale již v předepsané podobě.
Bude to muset napsat generální ředitel organizace. Formulář žádosti je 14001, který je oficiálně schválen Federální daňovou službou. Tento dokument by měl odrážet všechny změny, kterým byla organizace vystavena v procesu převodu podílu jedním z účastníků ve prospěch svých kolegů. To obvykle vyžaduje zaškrtnutí na první stránce dokumentu: u položky, která odráží informace o účastnících. Také na jednom z aplikačních listů dal další zaškrtnutí - naproti položce „ukončení práv na akcii“.
Právníci doporučují notářský ověřovací dokument 14001. Pokud jde o notáře, měli byste se vyjádřit od bývalého spolumajitele, Charty organizace, osvědčení o registraci společnosti, výpisu z rejstříku, jakož i dokumentů, které potvrzují status občana, který jde k notářské veřejnosti - to by měl být také generální ředitel.
Po ověření všech dokumentů u notáře můžete přejít na Federální daňovou službu. Generální ředitel tak bude mít ve svých rukou prohlášení od bývalého spolumajitele, jakož i ověřený dokument ve formě 14001. Do jednoho měsíce po přijetí prohlášení od spolumajitele, který chce opustit organizaci, musíte zaplatit daňovou návštěvu. Po přijetí dokumentů vydá Federální daňová služba potvrzení. Po 5 dnech bude možné vyzvednout dokumenty z oddělení, které odrážejí skutečnost, že se změnilo složení zakladatelů společnosti, jakož i nový výpis z rejstříku.
Alternativní schémata
Výše jsme zkoumali scénář, ve kterém může osoba odejít od LLC prostřednictvím odcizení svého podílu. To však není jediná možnost. Spoluvlastník společnosti má také právo prodat svůj podíl kterémukoli jinému účastníkovi nebo třetím stranám. Tato možnost je vhodná, pokud je například nutné provést skutečné vystoupení jediného účastníka ze společnosti LLC, což, jak jsme poznamenali na začátku článku, není možné ve scénáři se odcizením podílu.
Jedinou otázkou je najít kupce. Pokud by to bylo možné, pak je možné uzavřít kupní smlouvu o podílu na LLC. Chcete-li to provést, budete muset shromáždit následující balíček dokumentů:
- výpis z registru (povinné čerstvé);
- již známý formulář 14001 (bude zapotřebí ve 3 kopiích);
- několik odkazů: o výplatě prodaného podílu a také o skutečnosti, že ostatní spoluvlastníci nejsou proti prodeji (pokud se jedná o scénář, kdy je více účastníků), v některých případech - dokument potvrzující, že není nutné získat povolení k transakci od Federální protimonopolní služby Ruské federace .
Kupní smlouva musí být notářsky ověřena. Jakmile je transakce dokončena, je třeba dokumenty převést na Federální daňovou službu (poštou).
Je třeba poznamenat, že zakladatelé společnosti mají primární právo na získání podílu, pokud si jeden z účastníků přeje opustit organizaci.
Režisérův odchod
Scénář je možný, když ředitel-účastník opustí LLC. Jaký je v tomto případě algoritmus akcí? Výše jsme určili, že generální ředitel by měl provést všechny akce - kdo to udělá, pokud chce opustit podnikání?
Všechno je velmi jednoduché. Společnost může na valné hromadě jmenovat nového ředitele a v zápisu z jednání potvrdit, že souhlasí s touto funkcí. Bude muset být předložena Federální daňové službě spolu s dalšími dokumenty:
- Formulář P14001 (o změně generálního ředitele);
- protokol o propuštění bývalého ředitele z funkce a jmenování nového, jakož i o odvolání jednoho z účastníků z LLC;
- příkaz potvrzující jmenování nového vůdce;
- prohlášení spoluvlastníka, který opustil organizaci.
Jsou tedy prováděny dvě akce současně - změna ve vedení organizace, jakož i odvolání jednoho ze spoluzakladatelů. Zároveň musí být žádost o odchod bývalého generálního ředitele notářsky ověřena. Subjektem, který bude považován za žadatele o změnu manažera, je nový generální ředitel, který byl zvolen na základě výsledků schůzky.
