V procesu existence jakékoli LLC může nastat situace, kdy se některý účastník rozhodne ukončit podnikání. Navíc má každé právo prodat svůj vlastní podíl nebo jednoduše stáhnout zakladatele z LLC pouhým opuštěním členství. Je však třeba mít představu o tom, jaké jsou hlavní rozdíly mezi těmito pojmy.
Jaký je rozdíl?
Existují dva hlavní rozdíly mezi tím, co představuje prodej akcie a odchod zakladatele z LLC:
- Po odchodu se nákup a prodej jeho podílu neuskuteční, ale vyplatí se určitá náhrada, která se rovná její skutečné hodnotě, zatímco samotný podíl se převede na společnost.
- Během prodeje nelze prodat ani celou akcii, ale pouze její část, zatímco v případě opuštění společnost okamžitě převede veškerá aktiva, která patří tomuto účastníkovi, absolutně.
Kromě skutečnosti, že se zakladatel může dobrovolně odstoupit od LLC, může být jeho podíl také převeden na komunitu v důsledku jeho vyloučení nebo smrti. Z tohoto důvodu musíte správně porozumět funkcím každé z těchto možností.
Dobrovolný odchod
Člen společnosti jej může dobrovolně opustit, pouze pokud je tato možnost stanovena v dříve vypracované chartě. Zároveň stojí za zmínku skutečnost, že v této situaci zakladatel opouští LLC bez předchozího schválení tohoto kroku s ostatními účastníky. Pokud charta takové ustanovení neobsahuje, nebude v tomto případě dobrovolně fungovat.
Účastník rovněž nesmí v této situaci opustit společnost, pokud je jediným subjektem, nebo spolu s ním chtějí opustit společnost LLC a další členy. Důvody jsou velmi jasné, protože taková organizace nemůže existovat, pokud v ní není jediná osoba.
Jak se postup provádí?
Jsou-li splněny všechny nezbytné podmínky, včetně charty LLC a platné legislativy, musí v tomto případě účastník, který opouští společnost, podat příslušnou žádost. Je třeba poznamenat, že tento dokument lze psát ve volné formě, ale je sestaven jménem generálního ředitele. Rovněž je třeba ji předem notifikovat u notáře.
Text tohoto dokumentu by měl obsahovat podrobné informace o samotném účastníkovi, konkrétně:
- pasové údaje, místo pobytu a jméno, je-li účastníkem fyzická osoba;
- registrační údaje organizace, pokud je účastníkem právnická osoba.
Toto prohlášení by mělo mimo jiné zahrnovat jasně vyjádřenou touhu opustit společnost a zároveň získat hodnotu podílu po ruce.
Od okamžiku, kdy je předloženo prohlášení o odstoupení jednoho z účastníků, a zároveň tato příležitost zahrnuje chartu LLC, její podíl je automaticky převeden ve prospěch společnosti, v důsledku čehož musí být prohlášení předáno tak, aby bylo toto datum stanoveno s odpovídající značkou, která zůstane na dokumentu nebo zvláštní potvrzení o doručení.
Co tedy?
Společnost má přibližně jeden měsíc na změnu všech potřebných registračních dokumentů. V tomto případě daňový úřad, který se zabývá účtováním této LLC, podal přihlášku ve formě P14001.Musí být notářsky ověřeno. Toto prohlášení obsahuje dokument poskytnutý účastníkem opouštějícím společnost a protokol o jeho stažení.
Poté, co byl počet zakladatelů snížen v důsledku odstoupení jednoho z účastníků, měl by mu být do 3 měsíců od okamžiku podání příslušné žádosti plně vyplacena skutečná hodnota poskytnuté akcie. Hodnota akcie musí být splacena v hotovosti. Po dohodě však může být platba provedena také různými aktivy.
Co se stane s podílem?
Poté, co osoba opustí společnost, její podíl doplní základní kapitál společnosti LLC a v příštím roce by měl být její osud určen jedním z následujících způsobů:
- prodává se jednomu nebo několika účastníkům;
- distribuováno mezi všechny ostatní účastníky v souladu s tím, co jejich podíl obsahuje základní kapitál LLC;
- prodáno konkrétní osobě, která není účastníkem (pokud to zakazuje charta).
Zpráva o prodeji nebo distribuci podílu na důchodu je platná měsíc po vydání příslušného rozhodnutí. V takovém případě je daňovému inspektorátu zasláno ověřené prohlášení ve formě P14001, jakož i zvláštní protokol o provedení tohoto postupu, kupní smlouva o dílu a doklad, který potvrzuje jeho platbu (poslední dva doklady by měly být předloženy pouze v případě, že část účastník v důchodu je na prodej).
Pokud je rozhodnutí o prodeji nebo distribuci akcie učiněno do méně než jednoho měsíce od obdržení žádosti o stažení, lze v tomto případě předložit dokumentační balíček pouze jednou. Současně v přihlášce Р14001 je třeba poznamenat, že jeden z účastníků opustil složení zakladatelů a část byla distribuována nebo prodána. Je-li kupujícím této akcie jiná společnost a nabytá část představuje více než 20% celkového základního kapitálu, měla by být tato skutečnost uvedena v „Bulletinu státní registrace“, kam by mělo být předloženo odpovídající zveřejnění.
Je-li účastník, který opouští zakladatele LLC, generálním ředitelem, nepřestane být v tomto případě jeho vůdcem ani poté, co opustí společnost. Jde o to, že vztah ředitele se společností LLC je stanoven příslušnou pracovní dohodou. Pokud taková potřeba nastane, musíte nejprve ukončit jakékoli pracovní vztahy oficiálním formalizováním propuštění této hlavy.
Pokud podíl odstoupeného účastníka ve stanoveném období nebyl prodán nebo distribuován, musí být splacen, zatímco celková výše schváleného kapitálu musí být snížena o celkovou částku jmenovité hodnoty této části, která byla získána po změně zakladatelů. Je třeba poznamenat, že splacení dluhu daňovému úřadu musí být nahlášeno na formuláři žádosti P13001. Balíček dokumentace navíc obsahuje následující:
- zápis z jednání zakladatelů, který obsahuje rozhodnutí o splacení podílu;
- nové vydání charty nebo její různé dodatky;
- doklad uvádějící, že společnost zaplatila odpovídající státní daň, která činí 800 rublů.
Výjimka
Pokud však mezi účastníky dojde k závažným konfliktům, v jejichž důsledku se společnost nemůže nadále zapojovat do běžné hospodářské činnosti, je v tomto případě normální vyloučení určitého účastníka. Současně je třeba správně pochopit, že se jedná o poslední odezvové opatření, a na rozdíl od cesty ze zakladatelů LLC je postupná výuka zcela odlišná, protože o této otázce rozhoduje výlučně soud.
Je poměrně obtížné ukázat, že daný účastník určitými činnostmi nebo naopak nečinnost způsobuje značné škody na činnosti společnosti. Stojí za zmínku, že možnost vyloučení je zaváděcí norma. To znamená, že se k němu můžete uchýlit, i když v chartě chybí odpovídající pravidlo.
Kdy mohu vyloučit?
Co lze oficiálně považovat za dobrý důvod, aby protokol schůzky zakladatelů obsahoval rozhodnutí o vyloučení určitého webu? V souladu se současnou legislativou se toto právo objevuje, pokud jeden ze zakladatelů prokáže hrubé porušení svých povinností, jeho jednání znemožňuje běžné činnosti nebo způsobuje značné potíže.
Případové studie
Existují některé z nejčastějších situací, které představují důvody pro ukončení účasti vyloučením jinými zakladateli:
- předstírání zápis z valné hromady, na základě kterého bylo jmenování nového ředitele provedeno, provádění všech druhů transakcí bez vědomí ostatních účastníků;
- poskytovat protistranám nepravdivé informace o likvidaci společnosti, následovaný návrhem na uzavření podobných dohod s konkurenty;
- provádění transakcí za účelem prodeje různých nemovitostí této LLC za nižší cenu generálním ředitelem;
- úmyslné vyhýbání se účasti na různých valných hromadách, v důsledku čehož společnost nebyla schopna činit důležitá rozhodnutí ovlivňující její činnost.
Existuje poměrně velké množství takových příkladů, ale můžete je všechny vyjmenovat na dostatečně dlouhou dobu.
Jaká je výjimka?
Žádost o vyloučení některého zřizovatele mohou podat u rozhodčího soudu pouze ti účastníci, jejichž podíl na základním kapitálu je vyšší než 10%. Pokud bude nakonec pravomocně rozhodnuto ve prospěch žalobce, bude to dostatečným důvodem k úplnému vyloučení strany ze společnosti. Po provedení takového řízení je daňovému úřadu předloženo soudní rozhodnutí, které vstoupilo v platnost, jakož i prohlášení ve formě P14001 za účelem provedení odpovídajících změn USRLE.
Po vyloučení určitého účastníka LLC mu musí být skutečná hodnota akcie vyplacena přesně stejným způsobem jako v případě dobrovolného odchodu. Kromě toho může společnost také podat žalobu na náhradu škody způsobené účastníkem během jeho pobytu ve společnosti. V této situaci je však také nutné poskytnout dostatečně silné důkazy.
Přechod podílu po smrti
Pokud účastník zemře, který byl zároveň osobou, pak je v tomto případě část tohoto majetku převedena na dědice spolu se zbytkem majetku. V souladu se současnými právními předpisy lze přijetí dědictví provést po dobu šesti měsíců poté, co účastník zemřel.
V naprosté většině případů se převod podílu na dědice provádí bez jakýchkoli omezení, to znamená, že vstupuje do dědictví, v důsledku čehož se stává plnoprávným účastníkem LLC. Po získání odpovídajícího osvědčení o dědictví musí být Federální daňové službě předloženo několik dokumentů:
- žádost vypracovaná ve formě Р14001, ve které budou uvedeny potřebné informace o novém účastníkovi;
- kopie úmrtního listu a potvrzení o dědictví (všechny dokumenty musí být ověřeny);
- protokol o schůzce účastníků, že nový člen vstoupil do společnosti na základě dědictví akcie.
V případě potřeby může společnost do charty zavést klauzuli, že ostatní účastníci musí dát svůj souhlas s převodem podílu na dědice, aby bylo následně možné snadněji regulovat složení LLC. Pokud je taková podmínka splněna, nebude v takovém případě dědic schopen automaticky vstoupit do společnosti, pokud nebude mít souhlas ostatních účastníků.Listina může rovněž obsahovat úplný zákaz převodu podílu na dědice.
Pokud taková klauzule existuje nebo neexistuje-li souhlas s převodem akcie ve prospěch dědice, musí být její skutečná hodnota zaplacena, zatímco část samotná je distribuována nebo prodána stejným způsobem, jako by byl zakladatel odňat LLC. Ukázkové prohlášení o tom, jak lze tento postup provést, je uvedeno výše.
Co kdyby se dědici neobjevili?
Pokud se dědici během šestiměsíčního období neobjevili nebo nechtěli vstoupit do dědických práv, stane se v tomto případě podíl tohoto účastníka majetkem státu, tj. Stává se majetkem státu. Poté již osud podílu závisí na tom, zda charta stanovila, že část byla převedena na dědice pouze se souhlasem ostatních účastníků.
Pokud taková podmínka stále existuje a rada zakladatelů nesouhlasí s tím, že by se stát měl podílet na společnosti, pak by v tomto případě měla být skutečná hodnota přiděleného podílu zaplacena ve prospěch Federální agentury pro správu majetku, jinak bude svoláno setkání účastníků, aby se zajistilo, že LLC přijal nového člena v osobě Ruské federace.
Musíte tedy správně porozumět situaci a vzít v úvahu charakteristiky změn ve složení účastníků LLC. V závislosti na tom, jak člen opustil společnost, se pro distribuci majetku, který zanechal, používají různé možnosti. Při implementaci přiděleného podílu je proto třeba vzít v úvahu všechny tyto vlastnosti. Současně je nutné jednat velmi kompetentně a rychle, protože, jak bylo uvedeno výše, v určitých situacích může podíl jednoduše jít ve prospěch státu.
