Αναδιοργάνωση της LLC στην OJSC. Αναδιοργάνωση της CJSC στην LLC

Η αναδιοργάνωση μιας LLC είναι μια διαδικασία κατά την οποία πραγματοποιείται τερματισμός ή άλλη αλλαγή στο νομικό καθεστώς μιας νομικής οντότητας. Αυτή η διαδικασία συνεπάγεται τη διαδοχή των οργανισμών.

Ειδικές διαδικασίες

Η υπό εξέταση διαδικασία περιλαμβάνει τον ταυτόχρονο σχηματισμό και (ή) τερματισμό πολλών ή ενός νομικού προσώπου. Υπάρχουν πέντε τρόποι με τους οποίους μπορεί να γίνει μια αναδιοργάνωση LLC:

1. Συνένωση.
2. Επιλογή.
3. Συγχώνευση.
4. Διαχωρισμός.
5. Μετατροπή.

Εξετάστε την τελευταία επιλογή με περισσότερες λεπτομέρειες.

Αναδιοργάνωση LLC με τη μορφή μετασχηματισμού

Αυτή η μέθοδος έχει ορισμένα ειδικά χαρακτηριστικά. Ειδικότερα, κατά τη διάρκεια του μετασχηματισμού, δημιουργείται μια νομική οντότητα με διαφορετικό νομικό τύπο. Ταυτόχρονα, η πρώην εταιρεία παύει να υπάρχει. Η νεοσυσταθείσα νομική οντότητα αποδέχεται όλα τα δικαιώματα και τα δικαιώματα των πρώτων βάσει της πράξης μεταβίβασης.

Περιορισμοί

Είναι εγκατεστημένοι κατά την επιλογή του νομικού τύπου νομικής οντότητας για την οποία πραγματοποιείται η αναδιοργάνωση:

1. Μετασχηματισμός του CJSC - σε LLC, μη κερδοσκοπική εταιρική σχέση παραγωγικό συνεταιρισμό. Ισχύουν οι ίδιοι κανόνες ανοικτή ανώνυμη εταιρεία.
2. Μη κερδοσκοπική αυτόνομη οργάνωση - στο ταμείο.
3. Αναδιοργάνωση της LLC - σε OJSC, συνεταιρισμός παραγωγής, επιχειρηματική συνεργασία.
4. Μη εμπορική εταιρική σχέση - σε μια εταιρική επιχείρηση, μη κερδοσκοπική αυτόνομη εταιρεία, ταμείο. Οι ίδιοι περιορισμοί ισχύουν για ένα ιδιωτικό ίδρυμα.
5. Ένωση ή ένωση - σε μια επιχειρηματική εταιρεία, μη κερδοσκοπική αυτόνομη οργάνωση, ίδρυμα, μη κερδοσκοπική εταιρική σχέση, εταιρική σχέση.

Για τα φιλανθρωπικά ιδρύματα, οι περιορισμοί καθορίζονται από τον αντίστοιχο ομοσπονδιακό νόμο. Σύμφωνα με το άρθρο 11, ένας τέτοιος οργανισμός δεν μπορεί να μετατραπεί σε επιχείρηση ή εταιρική σχέση, σε αντίθεση με έναν συνεταιρισμό παραγωγής. Για αυτόν, οι αναφερόμενοι τύποι καθορίζονται στο άρθρο 112 του Αστικού Κώδικα. Η αλλαγή άλλων νομικών τύπων διέπεται από τον Αστικό Κώδικα ή τους σχετικούς νόμους.

Βασικές απαιτήσεις

Η αναδιοργάνωση μιας κλειστής ανώνυμης εταιρείας σε LLC ή άλλου είδους νομική οργάνωση δεν μπορεί να πραγματοποιηθεί μόνο με έναν ιδρυτή - μια νομική οντότητα, η οποία με τη σειρά της αποτελείται από ένα μέλος. Η νομοθεσία θεσπίζει επίσης απαιτήσεις για το εγκεκριμένο κεφάλαιο. Αναδιοργάνωση CJSC σε LLC πραγματοποιείται τουλάχιστον σε 10, και ανοικτή - τουλάχιστον 100 χιλιάδες ρούβλια. Ο ιδρυτής της εταιρικής σχέσης είναι ένα άτομο που πρέπει να εγγραφεί ως μεμονωμένος επιχειρηματίας. Ο νόμος προβλέπει απαιτήσεις για τον αριθμό των συμμετεχόντων:

1. Σε μια μη κερδοσκοπική εταιρική σχέση - τουλάχιστον δύο.
2. Σε έναν συνεταιρισμό παραγωγής - όχι λιγότερο από πέντε.
3. Σε συνεργασίες - τουλάχιστον δύο.

Το όνομα του μη κερδοσκοπικού οργανισμού πρέπει να περιλαμβάνει ένδειξη της προγραμματισμένης (τρέχουσας) δραστηριότητας. Θα πρέπει επίσης να σημειωθεί ότι μια αλλαγή στον τύπο του ΑΟ (για παράδειγμα, από κλειστό σε ανοιχτό) δεν θεωρείται αναδιοργάνωση με μετασχηματισμό. Αυτή η διαδικασία εκτελείται και καταγράφεται ως αλλαγή ονόματος.

Υποχρεωτική αναδιοργάνωση της LLC

Για ορισμένους τύπους νομικών προσώπων, η νομοθεσία καθορίζει ορισμένους όρους υπό τους οποίους πρέπει να γίνουν οι κατάλληλες αλλαγές. Συγκεκριμένα:

1. Η αναδιοργάνωση της LLC και των κλειστών ανώνυμων εταιρειών πραγματοποιείται χωρίς διακοπή με τον αριθμό των συμμετεχόντων πάνω από 50. Στην περίπτωση αυτή, η εταιρεία θα πρέπει να γίνει συνεταιρισμός παραγωγής ή ανοικτή ανώνυμη εταιρεία.
2. Αν η απόφαση των συμμετεχόντων αναθέσει την επιχειρηματική δραστηριότητα στην ένωση ή ένωση, τότε μια τέτοια νομική οντότητα θα μετατραπεί σε εταιρική ή εταιρική εταιρεία.

Η σύνθεση των ιδρυτών

Η αναδιοργάνωση της LLC με τον τρόπο αυτό δεν συνεπάγεται αλλαγή στη σύνθεση των συμμετεχόντων. Η εισαγωγή νέων ή η απομάκρυνση πρώην ιδρυτών πραγματοποιείται πριν ή μετά τη διαδικασία. Η εγγραφή της δημιουργηθείσας επιχείρησης πραγματοποιείται σύμφωνα με τον νόμο. Παράλληλα, παρέχονται ορισμένες πληροφορίες και έγγραφα στον εξουσιοδοτημένο φορέα.

Απαιτούμενο χαρτί

Για την εγγραφή, πρέπει να δώσετε τα ακόλουθα έγγραφα για την αναδιοργανωμένη εταιρεία:

• Απόφαση / πρωτόκολλο σχετικά με τη σύσταση του εκτελεστικού οργάνου.
• Απόσπασμα από το μητρώο.
• Αποκρυπτογράφηση πληρωτέων λογαριασμών.

Αντίγραφα:

• Sv-va για την κρατική εγγραφή νομικών προσώπων (sv-on receiving PSRN).
• Τεκμηριωτική τεκμηρίωση με αλλαγές.
• Ο ισολογισμός της τελευταίας περιόδου αναφοράς.
• Εξαιρετικές προειδοποιήσεις.
• Ενημερωτική επιστολή σχετικά με τη λογιστική στην USREO.
• Ειδοποιήσεις εγγραφής της έκδοσης τίτλων και απόσπασμα από το μητρώο.
• Sv-va κατά την εγγραφή στη φορολογική αρχή.
• Όλες οι εγγραφές των αλλαγών.

Έγγραφα για τη δημιουργηθείσα εταιρεία

Η εταιρεία που θα συσταθεί πρέπει να παρέχει:

• Πληροφορίες σχετικά με το όνομα (συντομευμένο, πλήρες και αν υπάρχει, σε ξένη γλώσσα).
• Έγγραφα που επιβεβαιώνουν την τοποθεσία της εταιρείας (νομική διεύθυνση με ευρετήριο).
• Η μορφή πληρωμής και το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου - περιουσιακά στοιχεία ή χρήματα.
• Στην περίπτωση της δημιουργίας του Ποινικού Κώδικα με υλικά περιουσιακά στοιχεία, η αξία των οποίων είναι πάνω από 20 χιλιάδες ρούβλια, μια πράξη παρέχεται από ανεξάρτητο εκτιμητή.
• Φορολογικό καθεστώς (απλοποιημένο ή συμβατικό σύστημα).
• Είδη δραστηριοτήτων.
• Πληροφορίες για τον διαχειριστή (διεύθυνση, τίτλος θέσης εργασίας, πλήρες όνομα, TIN).
• Πληροφορίες για τον επικεφαλής λογιστή.
• Πληροφορίες για τον ιδρυτή, το μέγεθος της μετοχής στο εγκεκριμένο κεφάλαιο.
• Το όνομα του υποκαταστήματος της τράπεζας στο οποίο θα γίνει η συντήρηση του λογαριασμού.

Εάν η αναδιοργάνωση μιας LLC είναι καταχωρημένη από ένα άτομο, θα πρέπει να υποβληθεί αντίγραφο του διαβατηρίου και του TIN. Κατά τη διάρκεια της διαδικασίας, η νομική οντότητα, εκτός από τα παραπάνω έγγραφα, παρέχει αντίγραφα:

• Sv-va σχετικά με την κρατική εγγραφή του οργανισμού.
• Καταστατική τεκμηρίωση, απόφαση (πρωτόκολλο) για τη δημιουργία της εταιρείας, εκλογή του επικεφαλής, εντολή του διευθυντή.
• Στοιχεία τράπεζας.

Ορόσημα

Πώς γίνεται η αναδιοργάνωση της LLC; Οι βήμα προς βήμα οδηγίες περιλαμβάνουν τα ακόλουθα βήματα:

1. Λήψη αποφάσεων στη γενική συνέλευση των ιδρυτών.
2. Ανακοίνωση φορολογικής αρχής.
3. Δημοσίευση μηνυμάτων σχετικά με αλλαγές στις επίσημες δημοσιεύσεις.
4. Εκλογή εκτελεστικών οργάνων.
5. Καταχώριση κράτους.
6. Διαγραφή μιας παύσης εταιρείας.

Γενική συνέλευση

Σε αυτό, οι ιδρυτές αποφασίζουν για την αναδιοργάνωση με τη μορφή μετασχηματισμού. Το πρωτόκολλο καθορίζει επίσης τη διαδικασία και τους όρους για την πραγματοποίηση αλλαγών, ανταλλάσσοντας μερίδια των συμμετεχόντων για:

• τίτλους ΑΟ ·
• μετοχές μελών του ODL ·
• συνεισφορές κοινού επιχειρηματικού κεφαλαίου μιας εταιρικής σχέσης ·
• μετοχές των συμμετεχόντων σε συνεταιρισμό παραγωγής.

Κατά τη συνεδρίαση, εγκρίνεται επίσης ο καταστατικός χάρτης της εταιρείας που δημιουργήθηκε, καταρτίζεται πράξη μεταβίβασης.

Επισκόπηση φορολογικού ελέγχου

Αφού λάβει την κατάλληλη απόφαση, η εταιρεία πρέπει να ενημερώσει τον εξουσιοδοτημένο οργανισμό για αυτό εντός τριών ημερών. Μια ειδοποίηση αποστέλλεται εγγράφως. Σύμφωνα με την ειδοποίηση για την έναρξη της μετατροπής, η φορολογική αρχή καταγράφει στο μητρώο ότι ο οργανισμός βρίσκεται σε διαδικασία αλλαγής.

Δημοσιεύσεις σε επίσημες δημοσιεύσεις

Αφού καταγράφηκε στο Ενοποιημένο Κράτος Νομικών Προσώπων για την έναρξη του μετασχηματισμού, η εταιρεία τοποθετεί δύο φορές το μήνα στα μέσα μαζικής ενημέρωσης, εκτυπώνοντας τα στοιχεία εγγραφής των νομικών προσώπων, ένα μήνυμα σχετικά με την αναδιοργάνωση. Πιστωτές της επιχείρησης όχι αργότερα από 30 ημέρες. από την ημερομηνία της τελευταίας δημοσίευσης μπορούν να ζητήσουν γραπτώς την εκπλήρωση των υποχρεώσεων (εάν υπάρχουν).Εάν είναι αδύνατο να ικανοποιηθούν οι απαιτήσεις πριν από το χρονοδιάγραμμα, η υποχρέωση λήγει με την επιστροφή από τις νομικές οντότητες των αντίστοιχων ζημιών.

Εκλογή οργάνων

Οι ιδρυτές λαμβάνουν την κατάλληλη απόφαση. Η εκλογή του εκτελεστικού οργάνου διεξάγεται σύμφωνα με τις απαιτήσεις του εφαρμοστέου δικαίου. Μετά την ίδρυση της δομής, έχει ανατεθεί η διεξαγωγή ενεργειών σχετικών με την κρατική εγγραφή της εταιρείας που δημιουργείται κατά τη διάρκεια του μετασχηματισμού.

Διαγραφή

Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας εγγραφής, τη λήψη του σχετικού πιστοποιητικού ολοκλήρωσης της εταιρείας που αναδιοργανώθηκε κατά τη διάρκεια της μετατροπής, η εταιρεία πρέπει να ανοίξει τραπεζικό λογαριασμό στην τράπεζα. Επιπλέον, θα πρέπει να διαγραφεί από:

• Φορολογική υπηρεσία.
• Στατιστική Αρχή.
• Έξοδα εκτός προϋπολογισμού.

Μαζί με αυτό, η σφραγίδα καταστρέφεται και όλοι οι προηγούμενοι λογαριασμοί είναι κλειστοί. Η νέα κοινωνία είναι εγγεγραμμένη στη φορολογική επιθεώρηση, τα εξωχρηματιστηριακά ταμεία και στον στατιστικό οργανισμό. Ως αποτέλεσμα του μετασχηματισμού, η δημιουργημένη εταιρεία γίνεται ο απόλυτος διάδοχος της εταιρείας που διέκοψε τις δραστηριότητές της σύμφωνα με την πράξη μεταβίβασης.