LLC: una de las formas legales más convenientes de una entidad legal. Pero, debido a la presencia de una regulación legislativa conflictiva de las actividades, los fundadores se enfrentan a muchos problemas. Uno de ellos es la división de la participación de LLC en la liquidación o reorganización de la empresa.
Venta de acuerdo con la legislación de la Federación de Rusia
Este procedimiento se lleva a cabo sin modificar los documentos de la carta. Pero el certificado de ventas tendrá que ser certificado. Primero debe notificar a todos los participantes en la LLC. Por ley, tienen el derecho de compra preferente de acciones. Pero si el procedimiento de liquidación está en marcha, entonces este artículo no es de interés.
El siguiente paso es recopilar todos los documentos para la transacción. En primer lugar, el acuerdo sobre el establecimiento de la empresa, que especificaba la participación real del participante de la LLC. Si el fundador estaba casado al momento de la compra, entonces se requerirá el consentimiento del cónyuge (s) para la operación (o un documento notarial de divorcio). También debe proporcionar información sobre el comprador y un rechazo notarial de todos los participantes del derecho de preferencia de adquirir activos. El último párrafo es necesario para el procedimiento de liquidación. Todos estos documentos deben entregarse a un notario, quien los certificará y luego los remitirá a la autoridad fiscal para la dirección pública. El plazo de registro de la transacción es de un mes.
Si las acciones de los participantes de LLC se venden como resultado de la liquidación, entonces no se requiere la presencia de un notario público al final de la transacción. El comprador puede registrar independientemente todos los cambios. Para empezar, un nuevo miembro de la compañía debe escribir una solicitud de membresía. Luego haga una contribución al capital autorizado (dentro de 10-15 días). Paralelamente, puede llevar a cabo el procedimiento para Cambio de CEO a una nueva cara. En la siguiente etapa, todos los ex miembros de la LLC deben escribir una solicitud para dejar la empresa, sobre la base de la cual se lleva a cabo la redistribución de acciones a favor de las personas restantes. El procedimiento debe registrarse dentro de 10-15 días.
¿Qué opción elegir?
Todo depende del propósito de la reinscripción. Si la empresa se liquida, la transacción puede completarse sin un notario. El procedimiento llevará menos tiempo. No tiene que recopilar un gran paquete de documentos. Esta opción es especialmente efectiva si todos los miembros de la comunidad la abandonan al mismo tiempo. En otros casos, el hecho de la transferencia de propiedad está mejor notarizado.
Reorganización uniéndose
De hecho, este procedimiento implica un cierto esquema de interacción de sucesores entre varias entidades legales existentes. Al mismo tiempo, la organización afiliada deja de funcionar y se liquida, mientras que la otra continúa funcionando con nuevos derechos y obligaciones. Este procedimiento ayuda a "consolidar el negocio": unir varias filiales. Pero la fusión y la fusión implican un procedimiento de liquidación seguido de la división de los activos.
Orden de salida de miembro
El copropietario escribe una carta de renuncia de la LLC al CEO. A partir de este día, su parte de los activos se transfiere a la empresa automáticamente. Después de eso, la empresa debería:
1. Dentro de los tres meses para pagar al participante que se retira el valor de mercado de su participación en la LLC, que se calcula mediante la fórmula:
DC = NS / UK x ChA, donde:
DC - precio de mercado;
NS - valor nominal de los activos;
Reino Unido - capital autorizado;
ChA - activos netos.
2. Dentro de los 12 meses, busque el "propietario" de los activos del participante retirado:
- distribuir acciones de LLC entre los participantes restantes;
- venderlos a copropietarios comerciales o terceros, a menos que lo prohíba el estatuto.
Si no se toma una decisión dentro de un año, parte de los activos del antiguo copropietario deben ser reembolsados y se debe reducir el capital autorizado.
Es más conveniente distribuir activos dentro de un mes después de que el participante se va, para poder registrar uno nuevo. Si, según los resultados de la transacción, la participación en el capital autorizado de la LLC del participante es del 20% o más, entonces esta información debe publicarse en el Vestnik (Artículo 6 de la Ley Federal N ° 14).
Registro de transacciones
Dentro de un mes después de la partida del participante, es necesario realizar los cambios correspondientes en el Registro Estatal. Para hacer esto, proporcione los siguientes documentos:
- Declaración de LLC (formulario P14001).
- Documentos que confirman el hecho de la transferencia de parte de los activos a la empresa.
- Protocolo sobre la retirada del participante y la distribución de su parte.
Al completar la solicitud P14001, debe especificar:
- todos los cambios que ocurrieron en la compañía después de la salida de la persona, es decir, para reflejar que parte de los activos se transfirieron por primera vez a la LLC;
- el tamaño de la participación del participante (en porcentaje);
- Valor nominal de los activos de un miembro retirado.
Dicho paquete de documentos se presenta si la parte del participante retirado se redistribuye inmediatamente entre los fundadores. Si esto no es posible, entonces el procedimiento se extiende en dos etapas. Primero, se elabora la salida del participante y luego la redistribución de las acciones.
Activos propiedad de LLC
En el proceso de la vida de la organización, surgen situaciones en las que es necesario distribuir acciones de LLC entre los participantes. Por ejemplo, como resultado de la venta de parte de los activos a un tercero, un aumento en el tamaño del capital autorizado. Muchos conflictos surgen en el proceso de liquidación de la organización. Los fundadores están tratando de encontrar formas legales de abandonar la LLC antes del procedimiento.
De acuerdo con la Ley Federal 312, parte de la propiedad de la empresa no se tiene en cuenta al determinar los resultados de la votación. La distribución de la participación de LLC debe ocurrir dentro de un año después de que el participante se vaya. Además, todos los fundadores reciben su parte, de acuerdo con su contribución al capital. Si el estatuto prohíbe la división de activos entre terceros, entonces deben distribuirse entre los fundadores y luego, si es necesario, venderse a las partes a las organizaciones.
Dichos procedimientos deben reflejarse en el Registro Estatal dentro de los tres meses a partir de la fecha real del cambio.
Registro de una transacción en Ucrania
La enajenación de la acción de la LLC debe ser resuelta por acuerdo y no por decisión de la reunión de participantes. Solo el comprador y el vendedor deben firmar los documentos. Hasta hace poco, este procedimiento se completaba sin contrato. Las acciones se formaron en la reunión de los fundadores y se transfirieron al nuevo participante sobre la base de su solicitud. Ahora, la enajenación de las acciones de LLC, ya sea venta, cesión o transferencia, solo es posible sobre la base de un acuerdo. Aunque la ley no prevé la notarización obligatoria de un documento, en la práctica los fundadores a menudo lo llevan a cabo.
Momento de transición correcto
Legalmente se establecieron dos enfoques completamente diferentes para determinar la naturaleza legal de los derechos corporativos. El Código Civil establece un derecho de propiedad sobre una participación en el capital que puede enajenarse, y un derecho personal a participar. Es decir, después de la compra de activos, un tercero no se convierte automáticamente en fundador. Debe ser aceptado por otros miembros de la LLC. En la práctica, a menudo sucede que durante la votación los participantes bloquean al "recién llegado", aunque es dueño de la mayor parte de la propiedad.
El Código de Comercio estipula que la ley corporativa se transfiere al comprador al momento de la celebración del contrato y no depende de otros participantes. Esta interpretación se refleja en las decisiones judiciales. Esta teoría es muy atractiva para los nuevos miembros de la LLC, pero conlleva muchos peligros para la sociedad misma. Los terceros pueden infiltrarse en la organización más allá de la voluntad de los fundadores. Pero aún puedes controlar a los participantes.Para hacer esto, es necesario prescribir en la carta una prohibición de enajenación de acciones a terceros.
¿Es posible distribuir acciones de forma gratuita?
Art. 24 de la Ley Federal "Sobre LLC" indica que esta operación está permitida solo si el anterior propietario de los derechos corporativos la pagó. Es decir, el antiguo participante contribuyó a la tesorería en el capital autorizado o compensó la participación de otra manera. Si esto no sucede, los activos deben ofrecerse a la venta. Hay una forma alternativa. Los activos se pueden distribuir de forma gratuita aumentando el capital autorizado a expensas de los bienes de la propia empresa. Como resultado, todos los participantes aumentan valor nominal acciones sin inyecciones de efectivo (Artículo 18 de la Ley Federal No. 14).
Conclusión
Si uno de los fundadores decidió abandonar la empresa, parte de sus activos deberían distribuirse, es decir, redimirse. La organización tiene un año para elaborar documentos. Si hay una exención de la participación de LLC por parte de otros participantes, luego de 12 meses debe ser pagada por los activos de la propia empresa.
