Las compañías de responsabilidad limitada se encuentran entre las más populares en la Federación Rusa formas legales haciendo negocios La ley rusa establece procedimientos para el retiro de los participantes de la LLC. ¿Cuál es su especificidad? ¿Qué documentos son necesarios para la salida correcta del copropietario de la organización del negocio?
Detalles de la legislación.
La salida de los participantes de la LLC está prevista por las disposiciones de varias fuentes de derecho que operan en la Federación de Rusia a la vez. En primer lugar, este es el Código Civil. En el artículo 94 del Código Civil, se dice que un participante en una LLC puede retirarse de su membresía alienando su parte a favor del resto de la compañía. Además, si la Carta de la organización establece este procedimiento, no se requiere el consentimiento de otros dueños de negocios.
La fuente más importante de la ley es la Ley Federal N ° 314 adoptada el 30 de diciembre de 2008. Esta ley legal regula con suficiente detalle la salida de los participantes de LLC. Entonces, por ejemplo, la Ley Federal antes mencionada dice que los propietarios de una LLC no pueden abandonar la organización si, de hecho, no hay otros participantes en su composición. Es decir, si una LLC pertenece a una persona, tampoco puede abandonar su estructura. Además, el acto legal en cuestión introdujo una norma según la cual el retiro de los participantes de una LLC por enajenación de una acción no puede llevarse a cabo si la Carta no brinda la oportunidad correspondiente.
La esencia de uno de los procedimientos de salida más comunes es la siguiente: la persona que posee una participación en la LLC la abandona voluntariamente, abandonando así la organización. Su parte pasa a la posesión de la sociedad y, a cambio, recibe una compensación. La salida del único participante de LLC en el marco de este esquema es imposible, sin embargo, existe una forma alternativa de implementarlo; también lo consideraremos hoy.
Aspectos destacados del proceso de dejar la LLC
Considere la naturaleza legal del retiro del copropietario de la compañía de su composición. Este tipo de actividad está categorizada transacciones unidireccionales que tienen como objetivo poner fin a los derechos legales del empresario a participar en la sociedad. Dichas relaciones legales deben hacerse por escrito (sin embargo, hay objeciones a este tema, sobre ellas un poco más tarde). En la práctica, esto significa que la salida del participante LLC de la empresa se lleva a cabo por el hecho de que compiló la solicitud. La ley no establece requisitos específicos para su forma; lo principal es que la redacción presente en ella refleja claramente la voluntad del ciudadano. La salida de dos participantes de la LLC se lleva a cabo mediante la presentación de solicitudes de cada uno de ellos.
Las consecuencias legales asociadas con el hecho de que una persona deja de participar en el negocio y transfiere su parte a sus colegas ocurren independientemente del hecho de que el estado registre los ajustes en los documentos constitutivos de la organización. Es decir, tan pronto como un empresario presenta una solicitud, su salida de los participantes de la LLC se inicia de inmediato. Sin embargo, él puede, aprovechando el hecho de que sus colegas, por cualquier motivo, rechazan la solicitud, ir a la corte para intentar invalidar la transacción. Además, la razón para cancelar la solicitud puede ser un argumento tal que al momento de presentar el documento una persona no se dio cuenta de sus acciones debido a circunstancias objetivas.
La importancia de los documentos.
Cabe señalar que la práctica judicial rusa no da una respuesta clara sobre el tema de la confirmación por parte de una persona de su intención de retirarse de los participantes de la LLC. Hay dos puntos de vista principales a este respecto.El primer puesto supone que el empresario está obligado a expresar su voluntad exclusivamente por escrito. Una segunda vista sugiere que la escritura es opcional. Pero este hecho, más bien, no está a favor de un participante de LLC que ha cambiado de opinión acerca de dejar la empresa. Un documento que puede registrar la intención de retirar a un participante de una LLC es un protocolo formado en una reunión de la junta directiva de la compañía. Es decir, la declaración en cuestión es un documento no definitorio importante, pero en algunos escenarios. La información del protocolo puede ser aceptada por el tribunal como una confirmación confiable de la decisión expresada anteriormente por el ciudadano. Por lo tanto, la salida del participante de la LLC se llevará a cabo si los colegas del empresario no muestran un gesto de buena voluntad.
Procedimiento de solicitud
¿Cómo presentar la solicitud en cuestión? La forma y el contenido del documento, como señalamos anteriormente, no están regulados por la ley. Para un copropietario de una LLC, lo más importante es establecer la esencia de la intención en ella. Además, la solicitud se presenta a la junta directiva de la organización u otra estructura responsable de llevar a cabo dichos procedimientos. Además, una persona puede enviar una declaración confirmando el deseo de retirarse de la LLC, por correo. Tan pronto como llegue, y en el primer caso, tan pronto como la junta directiva u otra estructura acepte el documento, se inicia el proceso de enajenación por parte del copropietario de su participación en la LLC. Por cierto, una de las pruebas de la intención de un empresario de abandonar la empresa puede ser una notificación por correo.
Compartir pago
Después de recibir una declaración del participante que decidió retirarse de la LLC, los copropietarios restantes de la compañía deben pagarle el equivalente de su participación en el capital autorizado dentro de los 3 meses, a menos que se especifique lo contrario en la Carta de la organización. Si los colegas del empresario no hacen este pago, el tribunal puede recuperarlo. También en este caso, se pueden otorgar intereses a favor del ex copropietario de la LLC sobre la base de que sus colegas usaron mal los fondos que pertenecen a otra persona. El tamaño de la acción pagadera se determina sobre la base de la información que se refleja en los estados financieros. Por cierto, la compensación correspondiente puede transferirse al antiguo copropietario no en efectivo, sino en especie, en forma de propiedad.
Una acción se paga a expensas del efectivo que surge de la deducción del monto del capital autorizado de los activos netos. Otra posible fórmula para calcular el monto de la compensación: dividir el valor nominal de la acción por una cifra que refleje el tamaño del capital autorizado y multiplicar el resultado por el indicador de activos netos. No existen documentos en la legislación que requieran el uso de una fórmula específica para calcular el tipo de activos correspondiente. Pero puede utilizar los criterios que se reflejan en la Orden del Ministerio de Finanzas de la Federación Rusa No. 10n, así como en la Comisión Federal de Valores de la Federación Rusa No. 03-6 / p3.
Es posible que la diferencia entre los activos netos y el capital sea insuficiente para compensar la participación. En este caso, la empresa tendrá que reducir el monto del capital autorizado por el monto requerido. Y si este procedimiento lleva al hecho de que será menos de 10 mil rublos. (mínimo legislativo para LLC), la acción se paga a expensas de la cantidad que surgió después de deducir 10 mil rublos de los activos netos. El pago de una acción no puede realizarse si, en el momento de los procedimientos pertinentes, la empresa se caracteriza por signos de quiebra.
Es posible que el ex copropietario de la LLC no esté de acuerdo con el tamaño de la acción que se le debe. En este caso, tiene derecho a establecer una figura objetiva mediante la participación de expertos externos.
Tan pronto como una persona deja la LLC, su parte va a la sociedad. Durante el año, debe distribuirse equitativamente entre los demás participantes, en proporción a sus acciones actuales.Otra opción es vender a favor de uno de los cofundadores, o de terceros, si la prohibición de tales transacciones no se detalla en la Carta de la LLC. Si los cofundadores restantes de la LLC no pudieron dividir o vender a alguien parte de los activos que uno de los participantes en la compañía les transfirió durante el año, entonces el capital autorizado debería reducirse en una acción apropiada.
Publicaciones
Hay formalidades específicas que acompañan la salida del participante de la LLC: publicación. A través de ellos, en los estados financieros se refleja el hecho de que la parte de un fundador se transfiere a otros participantes. ¿Cómo se puede hacer esto? ¿Cómo sería la salida del participante acompañante de las publicaciones de LLC? Considere un ejemplo simple.
Supongamos que Hospitable Neighbor LLC tiene un capital autorizado de 1 millón de rublos, que se divide entre Ivanov (que posee 250 mil rublos), Petrov (posee 250 mil rublos) y Sidorov (que tiene una participación de 500 mil frotar). Sidorov decidió mudarse a otra región del país y enajenar su participación en la LLC a favor de Ivanov y Petrov.
Supongamos que, en relación con los activos netos, la participación de Sidorov es de 2 millones 200 mil.
En este caso, debe hacer el cableado:
- De acuerdo con el débito 81, así como el préstamo 75, la subcuenta "Participante Sidorov" - 2 millones 200 mil rublos. Por lo tanto, registramos el hecho de que la participación de Sidorov va a LLC.
A continuación, elaboramos la distribución de los activos de Sidorov entre otros participantes en la empresa.
Esto se puede hacer usando las siguientes publicaciones:
- en un débito 75 subcuenta préstamo "Miembro Ivanov" 81 - 1 millón 100 mil rublos. (es decir, Ivanov obtiene el 50% de la participación de Sidorov);
- para débito 75 "Participante Petrov" un préstamo de 81 - 1 millón 100 mil rublos. (de manera similar, Petrov recibe el 50% restante de los activos);
- débito 80 subcuenta "Participante Sidorov" préstamo 80 subcuenta "Participante Ivanov" - 250 mil rublos. (es decir, el 50% del capital autorizado), esto refleja el ajuste de la composición de los participantes en la empresa;
- débito 80 subcuenta "Participante Sidorov" préstamo 80 subcuenta "Participante Petrov" 250 mil rublos (Del mismo modo, se transfiere el 50% del capital autorizado).
Transacciones adicionales (debido a que los participantes no asumen los costos de las acciones que han pasado a su favor):
- para un débito 84 crédito 75 subcuenta "Participante Ivanov" - 1 millón 100 mil (los activos reales se cancelan);
- para un débito 84 crédito 75 subcuenta "Participante Petrov" - 1 millón 100 mil (el costo real de una acción se amortiza de manera similar).
El Servicio de Impuestos Federales también puede informar que el impuesto en relación con los ingresos recibidos por Ivanov y Petrov no puede calcularse debido a la falta de pagos reales de fondos a su favor.
Será necesario proporcionar documentos que confirmen la transacción sobre la enajenación de la acción, cuyos detalles hemos examinado ahora, a los organismos estatales responsables del registro de las personas jurídicas y los cambios en su estructura dentro de un mes. Ahora que el Servicio de Impuestos Federales está involucrado en estos temas, será necesario interactuar con él.
Documentos requeridos
¿Qué documentos son necesarios para la salida correcta de los participantes de la LLC? Hay relativamente pocos, y todos ellos, por regla general, están disponibles para los propietarios de la organización. Es, en primer lugar, documentos constitutivos información del PSRN, TIN de la organización y miembros de la empresa, así como sus datos de pasaporte.
Estructura de aplicación a otros fundadores.
¿Qué pasa con la declaración de la junta directiva, su muestra? El retiro del participante de la LLC es un procedimiento bastante responsable y, por lo tanto, a pesar de la ausencia de regulaciones legislativas estrictas relacionadas con la finalización del documento en cuestión, debe intentar compilarlo, reflejando claramente la esencia de las intenciones. La solicitud debe contener: nombre, detalles del pasaporte, dirección de registro del copropietario. También debe reflejar el valor de la acción en el capital autorizado que pertenece a la persona.
Solicitud de impuestos
Tan pronto como la junta directiva u otra estructura competente de la empresa recibe una declaración, desde ese momento se considera que el copropietario ha abandonado la estructura de la organización. Pero también es necesario, como señalamos anteriormente, notificar el impuesto. El Servicio de Impuestos Federales también deberá enviar una declaración, pero ya en la forma prescrita.
El director general de la organización deberá escribirlo. El formulario de solicitud es 14001, que está aprobado oficialmente por el Servicio Federal de Impuestos. Este documento debe reflejar todos los cambios a los que la organización ha estado expuesta en el proceso de transferir una parte de uno de los participantes en beneficio de sus colegas. Esto generalmente requiere una marca de verificación en la primera página del documento: en el elemento que refleja la información sobre los participantes. Además, en una de las hojas de solicitud, coloque otra marca de verificación, opuesta al elemento "terminación de derechos sobre una acción".
Los abogados recomiendan el documento notarial 14001. Al acudir a un notario público, debe tomar una declaración del anterior copropietario, la Carta de la organización, un certificado de registro de la empresa, un extracto del registro, así como documentos que confirmen el estado de un ciudadano que acude al notario público; este también debe ser el director general.
Después de haber certificado todos los documentos con un notario, puede dirigirse al Servicio de Impuestos Federales. Por lo tanto, el director general tendrá en sus manos una declaración del ex copropietario, así como un documento notariado en el formulario 14001. Debe lograr pagar una visita de impuestos dentro de un mes después de aceptar la declaración del copropietario que desea abandonar la organización. Una vez aceptados los documentos, el Servicio de Impuestos Federales emitirá un recibo. Después de 5 días, será posible recoger documentos del departamento que reflejen el hecho de que se ha cambiado la composición de los fundadores de la compañía, así como un nuevo extracto del registro.
Esquemas alternativos
Arriba, examinamos el escenario en el que una persona puede retirarse de la LLC a través de la enajenación de su parte. Pero esta no es la única opción. Además, el copropietario de la empresa tiene derecho a vender su parte a cualquiera de los demás participantes o a terceros. Esta opción es adecuada si, por ejemplo, es necesario llevar a cabo el retiro real del único participante de la LLC, lo cual, como notamos al comienzo del artículo, no es posible en el escenario con la enajenación de la acción.
La única pregunta es encontrar un comprador. Si fue posible hacer esto, entonces es posible concluir un contrato de venta de una acción en la LLC. Para hacer esto, deberá recopilar el siguiente paquete de documentos:
- extracto del registro (obligatorio nuevo);
- el formulario ya familiar 14001 (se necesitará en 3 copias);
- varias referencias: sobre el pago de la acción vendida, así como sobre el hecho de que los otros copropietarios no están en contra de la venta (si es un escenario, cuando hay varios participantes), en algunos casos, un documento que confirma que no es necesario obtener el permiso para la transacción del Servicio Federal Antimonopolio de la Federación de Rusia .
El contrato de venta debe ser notariado. Tan pronto como se complete la transacción, los documentos deberán transferirse al Servicio de Impuestos Federales (por correo).
Cabe señalar que los fundadores de la empresa tienen el derecho principal de adquirir una acción si uno de los participantes desea abandonar la organización.
Salida del director
Un escenario es posible cuando el director-participante deja la LLC. ¿Cuál es el algoritmo de acciones en este caso? Arriba, determinamos que el director general debe llevar a cabo todas las acciones: ¿quién hará esto si va a dejar el negocio?
Todo es muy simple. La compañía puede nombrar un nuevo director en la junta general, así como confirmar el hecho de su aprobación para este puesto en el acta. Deberá presentarse al Servicio de Impuestos Federales junto con otros documentos:
- Formulario P14001 (sobre el cambio de CEO);
- el protocolo sobre el despido del ex director del puesto y el nombramiento de uno nuevo, así como sobre la eliminación de uno de los participantes de la LLC;
- una orden que confirma el nombramiento de un nuevo líder;
- declaración del copropietario para abandonar la organización.
Por lo tanto, dos acciones se llevan a cabo simultáneamente: un cambio en el liderazgo de la organización, así como la salida de uno de los cofundadores. Al mismo tiempo, la solicitud de salida del ex CEO debe ser notariada. A su vez, la entidad que se considerará como solicitante de un cambio de gerente es el nuevo CEO, que fue elegido en función de los resultados de la reunión.
