LLC - una dintre cele mai convenabile forme juridice ale unei persoane juridice. Dar, datorită prezenței unei reglementări legislative conflictuale a activităților, fondatorii se confruntă cu o mulțime de probleme. Una dintre ele este divizarea cotei LLC în lichidarea sau reorganizarea întreprinderii.
Vânzare conform legislației Federației Ruse
Această procedură se realizează fără modificarea documentelor charter. Dar certificatul de vânzări va trebui să fie certificat. În primul rând, trebuie să anunțați toți participanții la LLC. În condițiile legii, acestea au un drept preventiv de a cumpăra acțiuni. Dar dacă procedura de lichidare este în curs, acest articol nu prezintă niciun interes.
Următorul pas este colectarea tuturor documentelor pentru tranzacție. În primul rând - acordul privind înființarea companiei, care a precizat cota efectivă a participantului la LLC. Dacă fondatorul a fost căsătorit la momentul achiziției, atunci va fi necesar consimțământul soțului (soților) pentru operațiune (sau a unui document notificat de divorț). De asemenea, ar trebui să furnizați informații despre cumpărător și un refuz notarial tuturor participanților din dreptul de preempțiune de a achiziționa active. Ultimul alineat este necesar pentru procedura de lichidare. Toate aceste lucrări ar trebui să fie furnizate unui notar, care le va certifica, apoi le va transmite autorității fiscale pentru adresa publică. Termenul de înregistrare a tranzacției este de o lună.
Dacă acțiunile participanților la LLC sunt vândute ca urmare a lichidării, atunci nu este necesară prezența unui notar la încheierea tranzacției. Cumpărătorul poate înregistra în mod independent toate modificările. Pentru început, un membru nou al companiei trebuie să scrie o cerere de membru. Apoi, aduceți o contribuție la capitalul autorizat (în termen de 10-15 zile). În paralel, puteți efectua procedura pentru Schimbarea CEO pe un chip nou. În următoarea etapă, toți foștii membri ai SRL trebuie să scrie o cerere de părăsire a societății, pe baza căreia are loc redistribuirea acțiunilor în favoarea celorlalte persoane. Procedura trebuie înregistrată în termen de 10-15 zile.
Ce opțiune să alegeți?
Totul depinde de scopul reînregistrării. Dacă compania este lichidată, tranzacția poate fi finalizată fără notar. Procedura va dura mai puțin timp. Nu trebuie să colectați un pachet mare de documente. Această opțiune este deosebit de eficientă dacă toți membrii comunității o părăsesc în același timp. În alte cazuri, faptul transferului de proprietate este mai bine notat.
Reorganizare prin aderare
De fapt, această procedură implică o anumită schemă de interacțiune a succesorilor între mai multe persoane juridice existente. În același timp, organizația afiliată încetează să funcționeze și este lichidată, în timp ce cealaltă continuă să funcționeze cu noi drepturi și obligații. Această procedură ajută la „consolidarea afacerii” - la unirea mai multor filiale. Dar fuziunea și fuziunea implică o procedură de lichidare urmată de divizarea activelor.
Comanda de ieșire a membrilor
Coproprietarul scrie o scrisoare de demisie de la SRL către CEO. Din această zi, partea sa din active este transferată automat companiei. După aceea, compania ar trebui:
1. În termen de trei luni pentru a plăti participantului în retragere valoarea de piață a cotei sale de participare la SRL, care este calculată după formula:
DC = NS / UK x ChA, unde:
DC - preț de piață;
NS - valoarea nominală a activelor;
Marea Britanie - capital autorizat;
ChA - active nete.
2. În termen de 12 luni, găsiți „proprietarul” pentru activele participantului retras:
- distribuie acțiunile LLC printre ceilalți participanți;
- vinde-le către coproprietari de afaceri sau terți, cu excepția cazului în care este interzis de statut.
Dacă nu se ia o decizie în termen de un an, atunci o parte din activele fostului coproprietar trebuie rambursate, iar capitalul autorizat trebuie redus.
Este mai convenabil să distribuiți activele într-o lună după plecarea participantului, pentru a reuși să înregistrați unul nou. Dacă, pe baza rezultatelor tranzacției, cota din capitalul autorizat al SRL-ului participantului este de 20% sau mai mult, atunci aceste informații ar trebui publicate în Vestnik (articolul 6 din Legea federală nr. 14).
Înregistrarea tranzacțiilor
În termen de o lună de la plecarea participantului, este necesar să se efectueze modificările corespunzătoare în Registrul de stat. Pentru aceasta, furnizați următoarele documente:
- Declarația SRL (formular P14001).
- Documente care confirmă faptul transferului unei părți din active către companie.
- Protocol privind retragerea participantului și distribuirea cotei sale.
La completarea cererii P14001, trebuie să specificați:
- toate modificările care au apărut în companie după ieșirea persoanei, adică să reflecte faptul că o parte din active a fost transferată pentru prima dată către SRL;
- mărimea cotei de participant (în procente);
- valoarea nominală a activelor unui membru pensionar.
Un astfel de pachet de documente este prezentat dacă cota de participant retras este imediat redistribuită între fondatori. Dacă acest lucru nu este posibil, atunci procedura este întinsă în două etape. În primul rând, ieșirea participantului este întocmită, apoi redistribuirea acțiunilor.
Active deținute de LLC
În procesul vieții organizației, apar situații atunci când este necesară distribuirea acțiunilor LLC între participanți. De exemplu, ca urmare a vânzării unei părți din active către un terț, o creștere a mărimii capitalului autorizat. Multe conflicte apar în procesul de lichidare a organizației. Fondatorii încearcă să găsească modalități legale de a părăsi LLC înainte de procedură.
În conformitate cu Legea Federală 312, o parte din proprietatea companiei nu este luată în considerare la determinarea rezultatelor votării. Distribuția cotei LLC ar trebui să aibă loc în termen de un an de la plecarea participantului. Mai mult, toți fondatorii își primesc partea, în conformitate cu contribuția lor la capital. Dacă statutul interzice divizarea activelor între terți, acestea trebuie distribuite între fondatori și apoi, dacă este necesar, vândute părților din organizații.
Aceste proceduri trebuie să fie reflectate în Registrul de stat în termen de trei luni de la data modificării efective.
Înregistrarea unei tranzacții în Ucraina
Înstrăinarea cotei SRL ar trebui să fie stabilită prin acord, și nu prin decizia reuniunii participanților. Doar cumpărătorul și vânzătorul trebuie să semneze documentele. Până de curând, această procedură era finalizată fără contract. Acțiunile au fost formate la ședința fondatorilor și transferate noului participant pe baza cererii sale. Acum, înstrăinarea acțiunii LLC, indiferent că este vorba de vânzare, cesiune sau transfer, este posibilă numai pe baza unui acord. Deși legea nu prevede notarizarea obligatorie a unui document, în practică fondatorii îl realizează adesea.
Moment corect de tranziție
Legale au stabilit două abordări complet diferite pentru determinarea naturii juridice a drepturilor corporative. Codul civil precizează un drept de proprietate asupra unei părți din capital care poate fi înstrăinat și un drept personal de participare. Adică, după cumpărarea de active, un terț nu devine automat fondator. Acesta trebuie să fie acceptat de către alți membri ai LLC. În practică, de multe ori se întâmplă ca în timpul votării participanții să blocheze „nou-venitul”, deși deține cea mai mare parte a proprietății.
Codul comercial prevede că dreptul corporativ este transferat cumpărătorului în momentul încheierii contractului și nu depinde de alți participanți. Această interpretare este reflectată în deciziile judecătorești. Această teorie este foarte atractivă pentru noii membri ai LLC, dar prezintă multe pericole pentru societatea însăși. Terții pot infiltra organizația dincolo de voința fondatorilor. Dar încă puteți controla participanții.Pentru a face acest lucru, este necesar să se prescrie în cartă interdicția de înstrăinare a acțiunilor către terți.
Este posibil să distribuiți acțiuni gratuit
Art. 24 din Legea Federală „On LLC” indică faptul că această operațiune este permisă numai dacă proprietarul anterior al drepturilor corporative a plătit pentru aceasta. Adică, fostul participant fie a contribuit la trezoreria din capitalul autorizat, fie a compensat acțiunea într-un alt mod. Dacă acest lucru nu se întâmplă, activele trebuie să fie oferite spre vânzare. Există o modalitate alternativă. Activele pot fi distribuite gratuit prin creșterea capitalului autorizat în detrimentul proprietății companiei. Drept urmare, toți participanții cresc valoarea nominală acțiuni fără injecții de numerar (articolul 18 din Legea federală nr. 14).
concluzie
Dacă unul dintre fondatori a decis să părăsească compania, atunci o parte din activele acesteia ar trebui distribuite, adică răscumpărate. Organizației i se acordă un an pentru a întocmi documente. Dacă există o renunțare la cota SRL de către alți participanți, atunci după 12 luni, aceasta trebuie să fie plătită de activele companiei.
