Companiile cu răspundere limitată sunt printre cele mai populare din Federația Rusă forme juridice făcând afaceri. Legea rusă prevede proceduri de retragere de la participanții la LLC. Care este specificul lor? Ce documente sunt necesare pentru ieșirea corectă a coproprietarului organizației din afacere?
Specificul legislației
Ieșirea de la participanții la LLC este prevăzută de prevederile mai multor surse de drept care operează în Federația Rusă simultan. În primul rând, acesta este Codul civil. În articolul 94 din Codul civil, se spune că un membru al unui SRL se poate retrage din calitatea de membru prin înstrăinarea cotei sale în favoarea celorlalți membri ai companiei. Mai mult, dacă Carta organizației prevede această procedură, nu este necesar acordul altor proprietari de afaceri.
Cea mai importantă sursă de drept este Legea Federală nr. 314 adoptată la 30 decembrie 2008. Acest act juridic reglementa suficient de detaliat ieșirea de la participanții la LLC. Deci, de exemplu, legea federală menționată susține că proprietarii unui SRL nu pot părăsi organizația dacă, de fapt, nu există alți participanți la componența sa. Adică, dacă un SRL aparține unei singure persoane, atunci nu poate părăsi structura sa. De asemenea, actul juridic în cauză a introdus o normă conform căreia retragerea de la participanții la un SRL prin înstrăinarea unei acțiuni nu poate fi efectuată dacă Carta nu prevede oportunitatea corespunzătoare.
Esența uneia dintre cele mai comune proceduri de ieșire este următoarea: persoana care deține un pachet în SRL îl abandonează în mod voluntar, părăsind astfel organizația. Cota sa trece în posesia societății și în schimb primește compensații. Ieșirea singurului participant din LLC în cadrul acestei scheme este imposibilă, însă există o modalitate alternativă de implementare a acesteia - o vom lua în considerare și astăzi.
Repere ale procesului de părăsire a SRL
Luați în considerare natura juridică a retragerii coproprietarului companiei din componența acesteia. Acest tip de activitate este clasificat tranzacții unidirecționale care au ca scop încetarea drepturilor legale ale antreprenorului de a participa la societate. Astfel de raporturi juridice ar trebui făcute în scris (cu toate acestea, există obiecții la acest subiect - despre ele puțin mai târziu). În practică, acest lucru înseamnă că ieșirea participantului la LLC din companie se realizează pe baza faptului că a compilat cererea. Legea nu prevede cerințe specifice pentru forma sa, principalul lucru este că formularea prezentă în ea reflectă clar voința cetățeanului. Ieșirea a doi participanți din LLC se realizează prin depunerea cererilor de către fiecare dintre aceștia.
Consecințele legale asociate cu faptul că o persoană încetează să mai participe la afacere și își transferă cota sa colegilor apar indiferent de faptul înregistrării de către stat a ajustărilor în documentele constitutive ale organizației. Adică de îndată ce un antreprenor depune o cerere, ieșirea sa de la participanții la LLC este imediat inițiată. Cu toate acestea, el poate profita de faptul că colegii săi din orice motiv resping cererea, pot merge la instanță pentru a încerca să invalideze tranzacția. În plus, motivul anulării cererii poate fi un astfel de argument încât la momentul depunerii documentului, o persoană nu și-a dat seama de acțiunile sale din cauza circumstanțelor obiective.
Importanța documentelor
Se poate remarca faptul că practica judiciară rusă nu oferă un răspuns clar cu privire la problema confirmării de către o persoană a intenției sale de a se retrage de la participanții la LLC. Există două puncte de vedere principale în acest sens.Prima poziție presupune că antreprenorul este obligat să își exprime voința exclusiv în scris. O a doua opinie sugerează că scrierea este opțională. Dar acest fapt, mai degrabă, nu este în favoarea unui participant LLC care s-a răzgândit cu privire la părăsirea companiei. Un document care poate înregistra intenția de a retrage un participant dintr-un SRL este un protocol format la o ședință a consiliului de administrație al companiei. Adică, afirmația în cauză este importantă, dar în unele scenarii, un document care nu definește. Informațiile din protocol pot fi bine acceptate de către instanță, deoarece confirmă în mod fiabil decizia formulată anterior de cetățean. Astfel, ieșirea participantului din LLC va fi efectuată dacă colegii antreprenorului nu arată un gest de bunăvoință.
Procedura de aplicare
Cum depuneți cererea în cauză? Forma și conținutul documentului, așa cum am menționat mai sus, nu sunt reglementate de lege. Pentru un coproprietar al unui SRL, cel mai important lucru este să precizezi esența intenției din el. În plus, cererea este înaintată consiliului de administrație al organizației sau altei structuri responsabile cu efectuarea acestor proceduri. De asemenea, o persoană poate trimite o declarație care confirmă dorința de a se retrage din LLC, prin poștă. De îndată ce ajunge și în primul caz, de îndată ce consiliul de administrație sau o altă structură acceptă documentul, procesul de înstrăinare de către coproprietarul cotei sale în SRL este inițiat. Apropo, una dintre probele intenției unui antreprenor de a părăsi compania poate fi o notificare prin poștă.
Plata acțiunilor
După ce a primit o declarație de la participantul care a decis să se retragă din SRL, restul coproprietarilor companiei trebuie să-i plătească contravaloarea cotei sale din capitalul autorizat în termen de 3 luni, dacă nu se specifică altfel în Carta organizației. Dacă colegii antreprenorului nu efectuează această plată, instanța o poate recupera. De asemenea, în acest caz, dobânda poate fi acordată în favoarea fostului coproprietar al SRL, pe baza faptului că colegii săi au folosit în mod necorespunzător fondurile aparținând altei persoane. Mărimea acțiunii plătibile este determinată pe baza informațiilor care se reflectă în situațiile financiare. Apropo, compensația corespunzătoare poate fi transferată fostului coproprietar nu în numerar, ci în natură, sub formă de proprietate.
O acțiune este plătită în detrimentul numerarului care rezultă din deducerea valorii capitalului autorizat din activele nete. O altă formulă posibilă pentru calcularea valorii compensației: împărțirea valorii nominale a acțiunii la o cifră care reflectă dimensiunea capitalului autorizat și înmulțirea rezultatului cu indicatorul activului net. Nu există documente în legislație care ar necesita utilizarea unei formule specifice pentru calcularea tipului corespunzător de active. Dar puteți utiliza criteriile care sunt reflectate în Ordinul Ministerului Finanțelor al Federației Ruse nr. 10n, precum și la Comisia Federală pentru Valorile Mobiliare ale Federației Ruse nr. 03-6 / p3.
Este posibil ca diferența dintre activele nete și capital să fie insuficientă pentru a compensa acțiunea. În acest caz, compania va trebui să reducă valoarea capitalului autorizat cu suma necesară. Și dacă această procedură duce la faptul că va fi mai mică de 10 mii de ruble. (minim legislativ pentru SRL), acțiunea este plătită în detrimentul sumei care a apărut după deducerea a 10 mii de ruble din activele nete. Plata unei acțiuni nu poate fi efectuată dacă, la momentul procedurilor relevante, compania este caracterizată de semne de faliment.
Se poate ca fostul coproprietar al SRL să nu fie de acord cu dimensiunea acțiunii datorate acestuia. În acest caz, el are dreptul să stabilească o figură obiectivă prin angajarea unor experți externi.
De îndată ce o persoană părăsește SRL-ul, cota sa se îndreaptă către societate. Pe parcursul anului, ar trebui să fie distribuit în mod echitabil între ceilalți participanți - proporțional cu acțiunile curente.O altă opțiune este de a vinde în favoarea unuia dintre cofondatori sau terților, dacă interdicția acestor tranzacții nu este specificată în Carta SRL. Dacă restul cofondatorilor SRL nu au putut împărți sau vinde cuiva părți din activele pe care unul dintre participanții companiei le-a transferat pe parcursul anului, atunci capitalul autorizat ar trebui redus cu o cotă adecvată.
post
Există formalități specifice care însoțesc ieșirea participantului din LLC - postarea. Prin ele, în situațiile financiare se reflectă faptul că cota unui fondator trece către alți participanți. Cum se poate face acest lucru? Cum ar putea arăta ieșirea participantului însoțitor din postările LLC? Luați în considerare un exemplu simplu.
Să presupunem că Hospitable Neighbor LLC are un capital autorizat de 1 milion de ruble, care este împărțit între Ivanov (care deține 250 de mii de ruble), Petrov (deține 250 de mii de ruble) și Sidorov (care are o cotă de 500 de mii de ruble). frecați.). Sidorov a decis să se mute într-o altă regiune a țării și să-și înstrăine partea din SRL în favoarea lui Ivanov și Petrov.
Să presupunem că, în raport cu activele nete, cota lui Sidorov este de 2 milioane 200 mii.
În acest caz, trebuie să efectuați cablarea:
- Conform debitului 81, precum și împrumutului 75, sub-contul „Participant Sidorov” - 2 milioane 200 mii ruble Astfel, înregistrăm faptul că miza lui Sidorov se îndreaptă către SRL.
În continuare, realizăm distribuția activelor lui Sidorov printre alți participanți la companie.
Acest lucru se poate face folosind următoarele postări:
- pentru un debit de 75 sub-cont „Membru Ivanov” 81 - 1 milion 100 mii de ruble. (adică Ivanov obține 50% din cota lui Sidorov);
- pentru debit 75 "Participant Petrov" un împrumut de 81 - 1 milion 100 mii de ruble. (în mod similar, Petrov primește restul de 50% din active);
- debit 80 sub-cont „Participant Sidorov” împrumut 80 subcont „Participant Ivanov” - 250 mii ruble. (adică 50% din capitalul autorizat), aceasta reflectă ajustarea compoziției participanților la companie;
- debit 80 sub-cont „Participant Sidorov” împrumut 80 subcont „Participant Petrov” 250 mii ruble (în mod similar, 50% din capitalul autorizat este transferat).
Tranzacții suplimentare (datorită faptului că participanții nu suportă costurile acțiunilor care au trecut în favoarea lor):
- pentru un debit de 84 de credite 75 sub-contul „Participant Ivanov” - 1 milion 100 mii (activele reale sunt anulate);
- pentru un debit de 84 de credite 75 subcontul „Participant Petrov” - 1 milion 100 mii (costul real al unei acțiuni este scăzut în mod similar).
De asemenea, Serviciul Fiscal Federal poate raporta că impozitul în legătură cu veniturile primite pentru Ivanov și Petrov nu poate fi calculat din cauza lipsei plăților efective ale fondurilor în favoarea lor.
Va fi necesară furnizarea de documente care confirmă tranzacția cu privire la înstrăinarea acțiunii, specificul pe care l-am examinat acum, organelor de stat responsabile cu înregistrarea persoanelor juridice și modificările structurii lor într-o lună. Acum, Serviciul Fiscal Federal este angajat în aceste probleme, va trebui să interacționeze cu acesta.
Documente obligatorii
Ce documente sunt necesare pentru ieșirea corectă a participanților din SRL? Există relativ puține dintre ele și toate, de regulă, sunt disponibile proprietarilor organizației. Este, în primul rând, documente constitutive informații de la PSRN, TIN ale organizației și membrii companiei, precum și datele lor despre pașaport.
Structura aplicației pentru alți fondatori
Cum rămâne cu declarația pentru consiliul de administrație, eșantionul acesteia? Retragerea participantului din LLC este o procedură destul de responsabilă și, prin urmare, în ciuda absenței unor reglementări legislative stricte referitoare la completarea documentului în cauză, ar trebui să încercați să-l întocmiți, reflectând clar esența intențiilor. Cererea trebuie să conțină: numele, datele pașaportului, adresa de înregistrare a coproprietarului. De asemenea, trebuie să reflecte valoarea acțiunii din capitalul autorizat care aparține persoanei respective.
Cerere de impozitare
De îndată ce consiliul de administrație sau o altă structură competentă a companiei primesc o declarație, din acel moment se consideră că coproprietarul a părăsit structura organizației. Dar este necesar, așa cum am menționat mai sus, să notificăm taxa. Serviciul fiscal federal va trebui, de asemenea, să trimită o declarație, dar deja în formularul prescris.
Directorul general al organizației va trebui să scrie. Formularul de cerere este 14001, care este aprobat oficial de Serviciul Federal de Impozite. Acest document ar trebui să reflecte toate modificările la care organizația a fost expusă în procesul de transfer al unei părți de către unul dintre participanți în beneficiul colegilor săi. Acest lucru necesită, de obicei, o marcă de verificare în prima pagină a documentului: pe articolul care reflectă informații despre participanți. De asemenea, pe una din fișele de cerere, puneți o altă bifă - opusă articolului „încetarea drepturilor asupra unei acțiuni”.
Avocații recomandă notificarea documentului 14001. Mergând la un notar public, ar trebui să luați o declarație de la fostul coproprietar, Carta organizației, certificatul de înregistrare al companiei, un extras din registru, precum și documente care confirmă statutul unui cetățean care se adresează notarului public - acesta ar trebui să fie și directorul general.
După ce ați certificat toate documentele la un notar, puteți accesa Serviciul Fiscal Federal. Astfel, directorul general va avea în mâinile sale o declarație a fostului coproprietar, precum și un document notarizat în formularul 14001. Trebuie să reușiți să efectuați o vizită fiscală în termen de o lună după ce ați acceptat declarația coproprietarului care dorește să părăsească organizația. După ce a acceptat documentele, Serviciul Fiscal Federal va emite o chitanță. După 5 zile, va fi posibilă ridicarea documentelor din departament care reflectă faptul că compoziția fondatorilor companiei a fost schimbată, precum și un nou extras din registru.
Scheme alternative
Mai sus, am examinat scenariul în care o persoană se poate retrage din SRL prin înstrăinarea cotei sale. Dar aceasta nu este singura opțiune. De asemenea, coproprietarul companiei are dreptul de a vinde cota sa către oricare dintre ceilalți participanți sau către terți. Această opțiune este potrivită dacă, de exemplu, este necesară efectuarea retragerii efective a unicului participant din LLC, ceea ce, după cum am menționat la începutul articolului, nu este posibil în scenariu cu înstrăinarea cotei.
Singura întrebare este de a găsi un cumpărător. Dacă a fost posibil să facă acest lucru, atunci este posibil să închei un contract de vânzare a unei acțiuni în SRL. Pentru a face acest lucru, va trebui să colectați următorul pachet de documente:
- extras din registru (obligatoriu proaspăt);
- forma deja cunoscută 14001 (va fi nevoie în 3 exemplare);
- mai multe referințe: la plata acțiunii vândute, precum și asupra faptului că ceilalți coproprietari nu sunt împotriva vânzării (dacă este un scenariu, când există mai mulți participanți), în unele cazuri - un document care confirmă că nu este necesară obținerea permisiunii pentru tranzacție de la Serviciul Federal de Antimonopolie al Federației Ruse .
Contractul de vânzare trebuie notat. De îndată ce tranzacția este finalizată, documentele vor trebui transferate către Serviciul Fiscal Federal (prin poștă).
Se poate remarca faptul că fondatorii companiei au dreptul principal să achiziționeze o acțiune dacă unul dintre participanți dorește să părăsească organizația.
Ieșirea directorului
Un scenariu este posibil atunci când directorul-participant părăsește SRL-ul. Care este algoritmul de acțiuni în acest caz? Mai sus, am stabilit că directorul general ar trebui să efectueze toate acțiunile - cine va face acest lucru dacă va pleca din afacere?
Totul este foarte simplu. Compania poate numi un nou director la adunarea generală, precum și confirmarea faptului aprobării sale pentru această funcție în procesul-verbal. Va trebui să fie depus la Serviciul Fiscal Federal împreună cu alte documente:
- Formularul P14001 (privind modificarea CEO);
- protocolul privind eliberarea din funcție a fostului director și numirea unuia nou, precum și eliminarea unuia dintre participanți din SRL;
- un ordin care confirmă numirea unui nou lider;
- declarația coproprietarului de a părăsi organizația.
Astfel, două acțiuni sunt realizate simultan - o schimbare în conducerea organizației, precum și retragerea unuia dintre cofondatori. În același timp, cererea de ieșire a fostului CEO trebuie notificată. La rândul său, entitatea care va fi considerată solicitantul schimbării managerului este noul CEO, care a fost ales pe baza rezultatelor ședinței.
