În procesul existenței oricărui SRL, o situație se poate întâmpla atunci când un participant decide să părăsească în sfârșit afacerea. Mai mult, el are toate drepturile de a vinde propria parte sau pur și simplu de a retrage fondatorul din LLC, pur și simplu părăsind calitatea de membru. Cu toate acestea, trebuie să aveți o idee despre care sunt diferențele principale dintre aceste concepte.
Care este diferența?
Există două diferențe principale între ceea ce constituie o vânzare a unei acțiuni și o ieșire a unui fondator dintr-un SRL:
- După ieșire, achiziția și vânzarea acțiunii sale nu se realizează, dar se plătește o anumită compensație, care este egală cu valoarea sa efectivă, în timp ce acțiunea în sine este transferată companiei.
- În timpul vânzării, nici măcar întreaga acțiune nu poate fi vândută, ci doar o anumită parte a acesteia, în timp ce în caz de ieșire, compania transferă imediat toate bunurile care aparțin acestui participant.
Pe lângă faptul că fondatorul se poate retrage în mod voluntar din LLC, cota sa poate fi transferată și comunității ca urmare a excluderii sau decesului său. Din acest motiv trebuie să înțelegeți corect caracteristicile fiecăreia dintre aceste opțiuni.
Ieșire voluntară
Un membru al companiei îl poate părăsi voluntar numai dacă această posibilitate este prevăzută de statutul întocmit anterior. În același timp, este de remarcat faptul că, în această situație, fondatorul părăsește SRL-ul fără a fi nevoie de aprobarea prealabilă a acestui pas cu alți participanți. Dacă carta nu include o astfel de prevedere, atunci în acest caz nu se va efectua voluntar.
De asemenea, participantul nu are voie să părăsească compania în această situație dacă este singura entitate sau, împreună cu el, vor să părăsească SRL-ul și alți membri. Motivele acestui lucru sunt foarte clare, deoarece o astfel de organizație nu poate exista dacă nu există o singură persoană.
Cum se efectuează procedura?
Dacă sunt îndeplinite toate condițiile necesare, care includ statutul SRL și legislația în vigoare, atunci în acest caz, participantul care părăsește compania trebuie să furnizeze o cerere corespunzătoare. Este de remarcat faptul că acest document poate fi redactat în formă gratuită, dar este compilat pe numele directorului general. De asemenea, trebuie să o certificați în prealabil cu un notar.
Textul acestui document ar trebui să includă informații detaliate despre participantul însuși, și anume:
- datele pașaportului, precum și locul de reședință și numele, dacă participantul este o persoană fizică;
- datele de înregistrare ale organizației, dacă participantul este o persoană juridică.
Printre altele, această afirmație ar trebui să includă o dorință exprimată în mod clar de a părăsi societatea și, în același timp, să primească valoarea cotei la îndemână.
Din momentul transmiterii unei declarații cu privire la retragerea unuia dintre participanți și, în același timp, această oportunitate include statutul LLC, cota sa este transferată automat în beneficiul companiei, în urma căreia declarația trebuie transmisă astfel încât această dată să fie fixată cu marca corespunzătoare lăsată pe document. sau o chitanță de livrare separată.
Atunci ce?
Compania are aproximativ o lună pentru a modifica toate documentele de înregistrare necesare. În acest caz, biroul fiscal, care este angajat în contabilitatea acestui SRL, a depus o cerere întocmită sub forma P14001.Trebuie notat. Această declarație include un document furnizat de participant care părăsește compania, precum și un protocol privind retragerea sa.
După ce numărul fondatorilor a fost redus din cauza retragerii unuia dintre participanți, acesta ar trebui să plătească integral valoarea reală a acțiunii furnizate în termen de trei luni de la momentul depunerii cererii corespunzătoare. Valoarea acțiunii trebuie plătită în numerar. Cu toate acestea, prin acord, plata poate fi făcută și de diverse active.
Ce se întâmplă cu o acțiune?
După ce o persoană părăsește compania, cota sa înlocuiește capitalul general autorizat al SRL, iar în anul următor soarta sa ar trebui să fie determinată într-unul din următoarele moduri:
- se vinde unuia sau mai multor participanți;
- distribuit între toți ceilalți participanți în conformitate cu ce conține cota lor de capital autorizat al SRL;
- vândute către o anumită persoană care nu este participantă (dacă acest lucru nu este interzis de carta stabilită).
Un mesaj despre vânzarea sau distribuirea cotei de pensionare este valabil timp de o lună după luarea deciziei relevante. În acest caz, o declarație notarială în formularul P14001 este trimisă inspectoratului fiscal, precum și un protocol special pentru desfășurarea acestei proceduri, un contract de vânzare a unei părți, precum și un document care confirmă plata acesteia (ultimele două documente ar trebui depuse numai dacă partea participantul pensionat este de vânzare).
Dacă decizia de a vinde sau distribui acțiunea se ia în termen de mai puțin de o lună de la primirea cererii de retragere, atunci, în acest caz, pachetul de documentare poate fi depus o singură dată. În același timp, în cererea Р14001 trebuie menționat faptul că unul dintre participanți a părăsit compoziția fondatorilor, iar o parte din aceasta a fost distribuită sau vândută. Dacă cumpărătorul acestei acțiuni este o altă companie, iar partea dobândită este mai mare de 20% din capitalul total autorizat, atunci acest fapt trebuie menționat în „Buletinul de înregistrare de stat”, unde trebuie depusă publicarea corespunzătoare.
Dacă participantul care pleacă de la fondatorii SRL este directorul general, atunci în acest caz, chiar și după ce va părăsi compania, acesta nu va înceta să fie liderul acesteia. Cert este că relația directorului cu SRL este stabilită prin contractul de muncă relevant. Dacă apare o astfel de necesitate, trebuie mai întâi să încetați orice relație de muncă oficializând oficial demiterea acestui șef.
Dacă cota-parte a participantului retras în perioada specificată nu a fost vândută sau distribuită, aceasta trebuie rambursată, în timp ce valoarea totală a capitalului autorizat trebuie redusă cu valoarea totală a valorii nominale a acestei părți, care a fost primită după modificarea fondatorilor. Trebuie menționat că rambursarea datoriei către biroul fiscal trebuie raportată pe formularul de cerere P13001. În plus, pachetul de documentare include următoarele:
- procesul-verbal al ședinței fondatorilor, care include o decizie privind rambursarea acțiunii;
- o nouă ediție a statutului sau diverse modificări ale acesteia;
- un document care să ateste că compania a achitat taxa de stat corespunzătoare, care se ridică la 800 de ruble.
excepție
Dacă, totuși, au apărut conflicte grave între participanți, în urma cărora compania nu poate continua să se angajeze într-o activitate economică normală, atunci în acest caz excluderea unui anumit participant este o situație normală. În același timp, trebuie să înțelegem corect că aceasta este ultima măsură de răspuns și, spre deosebire de modul de ieșire a fondatorilor LLC, instrucțiunea pas cu pas este complet diferită, deoarece problema este decisă exclusiv în instanță.
Este destul de dificil să arătăm că un anumit participant prin anumite acțiuni sau, invers, inacțiunea provoacă un prejudiciu semnificativ activităților societății. De remarcat este faptul că posibilitatea excluderii este norma peremptorie. Adică puteți recurge la aceasta chiar dacă în cartă nu există regula corespunzătoare.
Când pot exclude?
Care poate fi considerat oficial un motiv bun pentru ca protocolul întâlnirii fondatorilor să includă o decizie privind excluderea unui anumit site? În conformitate cu legislația actuală, acest drept apare dacă unul dintre fondatori arată încălcări grave ale îndatoririlor sale, prin acțiunile sale face activitățile normale imposibile sau creează dificultăți semnificative.
Studii de caz
Există unele dintre cele mai frecvente situații care constituie motive pentru care participanții pot ieși prin excludere de către alți fondatori:
- fals proces-verbal al adunării generale, pe baza căreia a fost efectuată numirea unui nou director, efectuând tot felul de tranzacții fără cunoașterea celorlalți participanți;
- furnizarea de contrapartide cu informații false despre lichidarea companiei, urmată de o propunere de a încheia acorduri similare cu concurenții;
- efectuarea de tranzacții pentru vânzarea diferitelor proprietăți ale acestui SRL la un cost mai mic de către directorul general;
- evitarea deliberată a participării la diferite adunări generale, în urma cărora societatea nu a fost în măsură să ia decizii importante care afectează activitățile sale.
Există un număr destul de mare de astfel de exemple, dar le puteți enumera pe toate pentru o perioadă suficient de lungă.
Cum este excepția?
Doar acei participanți a căror cotă în capitalul autorizat este mai mare de 10% pot depune o cerere la instanța de arbitraj, cu excluderea unui anumit fondator. Dacă, până la urmă, o hotărâre judecătorească definitivă este luată în favoarea reclamantului, aceasta va constitui un motiv suficient pentru ca partea să fie complet expulzată din societate. După efectuarea unei astfel de proceduri, o hotărâre judecătorească care a intrat în vigoare, precum și o declarație sub forma P14001 este transmisă biroului fiscal pentru a face modificările corespunzătoare USRLE.
După ce un anumit participant LLC este expulzat, valoarea reală a acțiunii trebuie să i se plătească exact în aceeași manieră ca în cazul unei ieșiri voluntare. În plus, compania poate depune și o cerere de compensare a prejudiciului cauzat de participant în timpul șederii sale în companie. Dar în această situație, este necesar, de asemenea, să furnizați dovezi puternice.
Tranziția unei cote după moarte
Dacă moare participantul, care era un individ în același timp, atunci în acest caz, o parte din acesta este transferată moștenitorilor împreună cu restul proprietății. În conformitate cu legislația în vigoare, adoptarea moștenirii poate fi efectuată timp de șase luni de la moartea participantului.
În majoritatea covârșitoare a cazurilor, transferul cotei către moștenitor se realizează fără restricții, adică intră în moștenire, în urma căreia devine un participant cu drepturi depline la SRL. După obținerea certificatului de moștenire corespunzător, mai multe documente trebuie depuse la Serviciul Fiscal Federal:
- o cerere întocmită sub forma Р14001, în care vor fi prezente informațiile necesare despre noul participant;
- copii ale certificatului de deces, precum și certificat de moștenire (toate actele trebuie notificate);
- protocol al întâlnirii participanților prin care un nou membru a intrat în societate prin dreptul de moștenire a acțiunii.
Dacă este necesar, compania poate introduce o clauză în statut prin care alți participanți trebuie să își dea consimțământul pentru a transfera acțiunea către moștenitor, astfel încât, ulterior, să fie posibilă reglementarea mai ușoară a compoziției SRL-ului. Dacă există o astfel de condiție, atunci în acest caz, moștenitorul nu va putea să se alăture automat companiei, dacă nu are acordul celorlalți participanți.De asemenea, carta poate conține o interdicție completă privind transferul cotei către moștenitor.
Dacă există o astfel de clauză sau dacă nu există un consimțământ pentru ca acțiunea să fie transferată în favoarea moștenitorului, valoarea efectivă a acesteia trebuie plătită, în timp ce partea în sine este distribuită sau vândută în același mod ca și când fondatorul este retras din LLC. O declarație de exemplu cu privire la modul în care această procedură poate fi efectuată, puteți vedea mai sus.
Ce se întâmplă dacă moștenitorii nu s-ar afișa?
Dacă moștenitorii nu au apărut în termen de șase luni sau nu au dorit să intre în drepturi de moștenire, atunci, în acest caz, cota acestui participant devine proprietate eșuată, adică devine proprietatea statului. După aceea, soarta acțiunii depinde deja de faptul dacă carta prevede că partea a fost transferată moștenitorilor numai cu acordul altor participanți.
Dacă o astfel de condiție mai există și consiliul de fondatori nu este de acord că statul ar trebui să participe la companie, atunci în acest caz, valoarea reală a acțiunii alocate ar trebui plătită în favoarea Agenției Federale de Management al Proprietății, în caz contrar, va fi convocată o ședință a participanților pentru a se asigura că SRL a adoptat un nou membru în persoana Federației Ruse.
Astfel, trebuie să înțelegeți corect situația și să țineți cont de caracteristicile schimbărilor în componența participanților la LLC. În funcție de modul în care membrul a părăsit compania, sunt utilizate diverse opțiuni pentru distribuirea bunurilor lăsate de acesta. Prin urmare, toate aceste caracteristici trebuie luate în considerare în implementarea cotei alocate. În același timp, este necesar să acționăm extrem de competent și rapid, deoarece, așa cum am menționat mai sus, în anumite situații, cota poate merge pur și simplu în beneficiul statului.
