Μεγάλη υπόθεση για την LLC. Απόφαση έγκρισης μιας μεγάλης συναλλαγής

Η απόκτηση εμπορικών ακινήτων, κατά κανόνα, συνδέεται με αρκετά μεγάλες δαπάνες, αντίστοιχα, το ποσό μπορεί να είναι πολύ μεγάλο. Σε τέτοιες περιπτώσεις, τα νομικά πρόσωπα πρέπει να καθορίσουν εάν η συναλλαγή είναι μεγάλη. Ας εξετάσουμε περαιτέρω πώς να το κάνουμε αυτό.

Ορολογία

Μια σημαντική συναλλαγή για μια LLC είναι η αποξένωση ή η απόκτηση σημαντικών περιουσιακών στοιχείων από μια εταιρεία η αξία της οποίας υπερβαίνει το 25% της τιμής του συνόλου της περιουσίας της εταιρείας. Η αξιολόγηση της τελευταίας πραγματοποιείται σύμφωνα με τις οικονομικές καταστάσεις. Επιπλέον, ο υπολογισμός πραγματοποιείται για την περίοδο που προηγείται της ημέρας κατά την οποία ελήφθη η απόφαση για την έγκριση μιας μεγάλης συναλλαγής. Ο χάρτης της εταιρείας μπορεί να καθορίσει υψηλότερο ποσοστό. Σύμφωνα με το συστατικό έγγραφο, μια σημαντική συναλλαγή για μια LLC μπορεί να καθοριστεί με άλλα κριτήρια. Έτσι, η αγορά και πώληση ακινήτων μπορεί να αποδοθεί σε αυτή την κατηγορία, ανεξάρτητα από την αξία της. Κάθε συναλλαγή, το ποσό της οποίας υπερβαίνει ένα συγκεκριμένο ποσό (για παράδειγμα, πάνω από ένα εκατομμύριο ρούβλια), μπορεί επίσης να θεωρηθεί μεγάλη.

Ομοσπονδιακό δίκαιο

Μια σημαντική συναλλαγή πραγματοποιείται σύμφωνα με τους κανόνες που ορίζονται στο άρθρο. 46 Ομοσπονδιακός νόμος αριθ. 14. Το άρθρο περιέχει επίσης μια λεπτομερή εξήγηση του ίδιου του ορισμού. Έτσι, ένα (δάνειο, δάνειο, εγγύηση, ενεχυρίαση) ή δύο ή περισσότερες αλληλένδετες συναλλαγές που σχετίζονται με την απόκτηση, αποξένωση ή τη δυνατότητα αποξένωσης έμμεσα ή άμεσα περιουσίας αξίας 25% ή περισσότερο της συνολικής τιμής των υλικών περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, οικονομικές καταστάσεις για την περίοδο που προηγείται της ημερομηνίας λήψης της απόφασης για τη σύναψή της, αν ο Χάρτης της εταιρείας δεν προβλέπει υψηλότερο ποσοστό.

Στην κατηγορία αυτή δεν περιλαμβάνονται εκείνες που πραγματοποιούνται στο πλαίσιο της συνήθους οικονομικής δραστηριότητας της εταιρείας καθώς και εκείνες που είναι υποχρεωτικές για μια νομική οντότητα βάσει του ομοσπονδιακού νόμου ή άλλων κανονιστικών πράξεων και οι υπολογισμοί διενεργούνται σε τιμές που καθορίζονται με τον τρόπο που καθορίζει η κυβέρνηση ή που έχει εξουσιοδοτηθεί από αυτήν εκτελεστικό όργανο. Η αξία των αποκτηθέντων περιουσιακών στοιχείων καθορίζεται από τις καταστάσεις της εταιρείας και από την αποκτώμενη περιουσία - βάσει του ποσού της πρότασης.

Έγκριση μιας μεγάλης συναλλαγής: δείγμα, περιγραφή της διαδικασίας

Κανένας συμμετέχων δεν μπορεί να αποκτήσει ή να πωλήσει ανεξάρτητα την ιδιοκτησία μιας νομικής οντότητας χωρίς τη γνώση άλλων μετόχων. Η έγκριση μιας μεγάλης συναλλαγής πραγματοποιείται από τη γενική συνέλευση. Η συζήτηση και η τεκμηρίωση διεξάγονται σύμφωνα με τους κανόνες που προβλέπονται στα συστατικά έγγραφα. Η απόφαση έγκρισης μιας μεγάλης συναλλαγής (μια πράξη δείγματος παρουσιάζεται στο άρθρο) πρέπει να περιέχει πληροφορίες σχετικά με:

• Πρόσωπα που ενεργούν ως συμβαλλόμενα μέρη της σύμβασης, δικαιούχοι.
• Η τιμή.
• Αντικείμενο της σύμβασης και άλλοι ουσιαστικοί όροι.

Η απόφαση έγκρισης μιας μεγάλης συναλλαγής μπορεί να μην περιλαμβάνει πληροφορίες για τους δικαιούχους εάν η σύμβαση συνάπτεται σε διαγωνισμούς και σε άλλες περιπτώσεις όπου τα μέρη δεν μπορούν να προσδιοριστούν μέχρι τη στιγμή της έγκρισης της πράξης. Ο χάρτης μιας εταιρείας μπορεί να προβλέπει τη δημιουργία ενός διοικητικού συμβουλίου. Στην περίπτωση αυτή, η απόφαση έγκρισης μιας μεγάλης συναλλαγής LLC σχετικά με τη διάθεση ή τη δυνατότητα πώλησής της, καθώς και την απόκτηση έμμεσα ή άμεσα ενσώματων ακινητοποιήσεων αξίας 25% ή περισσότερο της τιμής της περιουσίας της εταιρείας, μπορεί να αφορά τα συστατικά έγγραφα της αρμοδιότητας αυτού του φορέα.

Πρόκληση

Οι συμβάσεις που υπογράφηκαν κατά παράβαση των απαιτήσεων του νόμου (η έγκριση μιας μεγάλης συναλλαγής δεν έχει παραληφθεί, μια πράξη που έχει καταρτιστεί αδίκως, κλπ.) Μπορεί να ακυρωθεί. Ένας διαφωνούντος συμμετέχων μπορεί να ασκήσει αγωγή ενώπιον δικαστηρίου. Σε περίπτωση απουσίας, δεν μπορεί να αποκατασταθεί το καθεστώς των περιορισμών στην αξίωση ακύρωσης της σύμβασης σε τέτοιες περιπτώσεις.

Η άρνηση του δικαστηρίου

Μια εξουσιοδοτημένη αρχή μπορεί να μην ικανοποιήσει το αίτημα του ενάγοντος να ακυρώσει μια απόφαση σχετικά με μια σημαντική συναλλαγή που πραγματοποιήθηκε κατά παράβαση των νόμιμων απαιτήσεων, εάν υπάρχει κάποια από τις ακόλουθες περιστάσεις:

1. Δεν αποδεικνύεται ότι η σύναψη της παρούσας συμφωνίας είχε ως αποτέλεσμα ή μπορεί να προκαλέσει ζημία και άλλες δυσμενείς συνέπειες για την εταιρεία ή το μέρος που άσκησε αγωγή.
2. Η ψηφοφορία από μέτοχο που υποβάλλει αξίωση σε δικαστήριο να ακυρώσει μια συναλλαγή που έχει συναφθεί μετά από έγκριση σε γενική συνέλευση, ακόμη και αν συμμετείχε σε αυτήν, δεν θα μπορούσε να επηρεάσει τα αποτελέσματα.
3. Κατά τη στιγμή της δίκης, το δικαστήριο υπέβαλε αποδεικτικά στοιχεία για τη μεταγενέστερη έγκριση της σύμβασης σύμφωνα με τους κανόνες που ορίζονται στον ομοσπονδιακό νόμο.
4. Κατά την εξέταση της διαφοράς, αποδείχθηκε ότι ο άλλος συμβαλλόμενος στη συναλλαγή αυτή δεν γνώριζε και δεν έπρεπε να γνωρίζει την ολοκλήρωσή του παραβιάζοντας τις απαιτήσεις του νόμου.

Συνέπειες της αναπηρίας

Το κύριο αποτέλεσμα στην περίπτωση αυτή θα είναι η απουσία θετικής νομικής έκβασης. Με άλλα λόγια, δεν θα προκύψουν δικαιώματα και υποχρεώσεις που προβλέπονται από τη σύναψη της σύμβασης. Έτσι, μια μη έγκυρη συναλλαγή δεν θα έχει νομικές συνέπειες, εκτός από εκείνες που προκύπτουν άμεσα όταν αναγνωρίζεται ως τέτοια. Κατ 'εξαίρεση, το δικαστήριο έχει το δικαίωμα να καταγγείλει τη σύμβαση όχι από τη στιγμή της σύναψής της, αλλά για την επόμενη περίοδο - από την ημερομηνία έκδοσης της σχετικής πράξης. Η διάταξη αυτή ισχύει για αμφισβητούμενες συναλλαγές αν προκύπτει από το περιεχόμενό τους ότι μπορούν να σταματήσουν μόνο για την επόμενη περίοδο. Βασικά, πρόκειται για συνεχιζόμενες συμβάσεις, η λήξη των οποίων από τη στιγμή της σύναψής τους είναι ανέφικτη ή αδύνατη.

Διμερής αποκατάσταση

Αυτή είναι μια άλλη σημαντική συνέπεια της αναγνώρισης της συναλλαγής, συμπεριλαμβανομένων των μεγάλων, μη έγκυρων. Σε περίπτωση καταγγελίας της σύμβασης, τα μέρη πρέπει να επιστρέψουν στην αρχική τους θέση. Κάθε συμμετέχων είναι υποχρεωμένος να επιστρέψει στο άλλο ό, τι έλαβε κατά τη συναλλαγή. Η διμερής αποκατάσταση πραγματοποιείται εάν τα μέρη συμμορφωθούν εν μέρει ή πλήρως με τις συμβατικές απαιτήσεις. Εάν είναι αδύνατο να επιστραφεί το εισόδημα σε είδος, ο συμμετέχων πρέπει να επιστρέψει την αξία του σε μετρητά, εκτός αν προβλέπονται άλλες νομοθετικές διατάξεις.

Πρέπει να σημειωθεί ότι η διμερής αποκατάσταση στην πράξη δεν λειτουργεί πάντοτε. Για παράδειγμα, δεν μπορείτε να επιστρέψετε τα προϊόντα που μεταπωλήθηκαν σε τρίτους. Η αποζημίωση σε χρήμα σε τέτοιες περιπτώσεις δεν έχει νόημα, δεδομένου ότι ο αγοραστής έχει ήδη καταβάλει, και η εκ νέου παρακράτηση χρημάτων θα ενεργήσει ως άδικου πλουτισμού. Το Συνταγματικό Δικαστήριο επί τέτοιων αμφιλεγόμενων ζητημάτων διευκρίνισε ότι στην αποκατάσταση πρέπει να αποκατασταθούν τα δικαιώματα με βάση την αρχή της ισότητας, διασφαλίζοντας την ισοδυναμία και την ισοδυναμία της αποζημίωσης για την αξία των υλικών περιουσιακών στοιχείων. Οι Ένοπλες Δυνάμεις και το Ανώτατο Δικαστήριο Διαιτησίας ανέφεραν επίσης ότι κατά την εφαρμογή των συνεπειών της ακυρότητας μιας σύμβασης, οι υποχρεώσεις βάσει των οποίων εκπληρούνται εν μέρει ή πλήρως, είναι αναγκαίο να προχωρήσουμε σε ίσες υποχρεώσεις. Από αυτή την άποψη, σε αμφισβητούμενες καταστάσεις, οι διατάξεις περί αποκατάστασης συχνά δεν λειτουργούν στην πράξη.

Σημαντικό σημείο

Σε περίπτωση που συνάπτεται συμφωνία στην υπογραφή της οποίας υπάρχει συμφέρον, η έγκριση μιας μεγάλης συναλλαγής πραγματοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου. 45 Ομοσπονδιακός νόμος αριθ. 14. Μια εξαίρεση είναι η περίπτωση που το έχουν όλα τα μέλη της κοινωνίας. Σε τέτοιες καταστάσεις, συμφωνείται σημαντική συναλλαγή σύμφωνα με το άρθρο 46.Εκτός από τις περιπτώσεις που ορίζονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, τα συστατικά έγγραφα μπορούν να προβλέπουν άλλα μεγέθη ή τύπους συμβάσεων στις οποίες ισχύουν οι παραπάνω απαιτήσεις.

Εξαιρέσεις

Οι διατάξεις σύμφωνα με τις οποίες πρόκειται να συναφθεί μια σημαντική συναλλαγή δεν ισχύουν για:

1. Οι σχέσεις που προκύπτουν κατά τη μεταβίβαση του δικαιώματος ιδιοκτησίας κατά την αναδιοργάνωση νομικής οντότητας, συμπεριλαμβανομένων των συμφωνιών προσχώρησης και συγχώνευσης.
2. Εταιρείες που αποτελούνται από ένα μέλος, εκτελώντας ταυτόχρονα τις λειτουργίες του εκτελεστικού μοναδικού σώματος σε αυτό.
3. Σχέσεις που προκύπτουν κατά τη μετάβαση σε νομική οντότητα μιας μετοχής ή μέρους αυτής στο εγκεκριμένο κεφάλαιο σε περιπτώσεις που ορίζονται στον ομοσπονδιακό νόμο αριθ. 14.

Νομολογία

Σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου. 46 του ομοσπονδιακού νόμου αριθ. 14, εάν συνάπτεται σημαντική συναλλαγή, η αξία του περιουσιακού στοιχείου που αποξενώνεται από την εταιρεία καθορίζεται σύμφωνα με τα στοιχεία της λογιστικής του. Σύμφωνα με τις διευκρινίσεις που περιέχονται στις παραγράφους 2, 3 της επιστολής του Ανώτατου Δικαστηρίου Διαιτησίας αριθ. 62 (επανεξέταση της πρακτικής επίλυσης διαφορών σχετικά με τη σύναψη από τις επιχειρηματικές οντότητες των εξεταζόμενων συμφωνιών και συμφωνιών στις οποίες υπάρχει συμφέρον), πρέπει να συγκρίνεται η αξία του στοιχείου με την τιμή βιβλίου των περιουσιακών στοιχείων της νομικής οντότητας εγκεκριμένες εκθέσεις χωρίς μείωση του ποσού των υποχρεώσεων (χρεών).

Η λογιστική περίοδος, σύμφωνα με τον ομοσπονδιακό νόμο αριθ. 129, είναι το ημερολογιακό έτος από την 1η Ιανουαρίου έως τις 31 Δεκεμβρίου συμπεριλαμβανομένου. Ελλείψει ισολογισμού στην κοινωνία, το βάρος της απόδειξης ότι η σύμβαση δεν αποτελεί σημαντική συναλλαγή τοποθετείται απευθείας στη νομική οντότητα. Αν υπάρχουν αντιρρήσεις των προσώπων που συμμετέχουν στην υπόθεση σχετικά με την αξιοπιστία των πληροφοριών που παρέχει η εταιρεία, επιτρέπεται να προσδιορίζεται η αξία των υλικών περιουσιακών στοιχείων βάσει των αποτελεσμάτων της λογιστική εμπειρία με δικαστική απόφαση.

Ποσοστό υπολογισμού: δείγμα

Μια σημαντική συναλλαγή καθορίζεται από την αναλογία της αξίας των υφιστάμενων και αποκτηθέντων / διατιθέμενων περιουσιακών στοιχείων. Εξετάστε ένα παράδειγμα:

1. Η αξία του ακινήτου είναι 45 εκατομμύρια ρούβλια.
2. Η τιμή της ιδιοκτησίας μιας νομικής οντότητας είναι 5 εκατομμύρια ρούβλια.
3. 1% των 5 εκατομμυρίων = 50 χιλιάδες ρούβλια.

Βρείτε την αξία της συναλλαγής ως ποσοστό της περιουσίας μιας νομικής οντότητας:

45 εκατομμύρια / 50 χιλιάδες = 900%

Υπάρχει και άλλη επιλογή: διαιρέστε την αξία της συναλλαγής με την τιμή του ακινήτου (100%) και στη συνέχεια πολλαπλασιάστε με 100:

45 εκατομμύρια / 5 εκατομμύρια x 100 = 900%

Έλεγχος

Την 1η Ιανουαρίου 2012 τέθηκε σε ισχύ το τμήμα V.1 του φορολογικού κώδικα. Ρυθμίζει την εφαρμογή του ελέγχου μεταξύ των συναλλαγών συνδεδεμένα μέρη. Το αντικείμενο της εποπτείας είναι η τιμή της σύμβασης. Κατά τη διάρκεια του ελέγχου, ελέγχεται η συμμόρφωση της αναφερόμενης αξίας με τις αγοραίες αξίες. Η διαδικασία αυτή ρυθμίζεται από το άρθρο. 105.3-105.6 Φορολογικός κώδικας. Ο φορολογικός έλεγχος διενεργείται για την επαλήθευση της πληρότητας των δεδουλευμένων και πληρωμών των τελών και των φόρων (για το κέρδος, τον ΦΠΑ, τον φόρο εισοδήματος φυσικών προσώπων, τον φόρο εξόρυξης ορυκτών). Οποιαδήποτε σημαντική συναλλαγή υπόκειται σε εγγραφή με την κατάλληλη υπηρεσία. Οι συμβάσεις που υπόκεινται σε ορισμένες απαιτήσεις τιμολόγησης υπόκεινται σε έλεγχο. Τα ακόλουθα κριτήρια καθορίζονται στον Κώδικα Φορολογίας:

1. Το ποσό των συμβατικών εσόδων για την αντίστοιχη περίοδο υπερβαίνει το 1 δισεκατομμύριο ρούβλια. (από το 2014).
2. Ένα από τα μέρη ενεργεί ως φορολογούμενος για τον φόρο ορυκτών εξόρυξης, υπολογιζόμενο με ποσοστιαίο ρυθμό, και το αντικείμενο της συναλλαγής είναι ορυκτά (πολύτιμα μέταλλα και πέτρες, πετρέλαιο και τα προϊόντα του, σιδηρούχα και μη σιδηρούχα μέταλλα, ανόργανα λιπάσματα). Το κριτήριο κόστους για τέτοιες συμφωνίες είναι 60 εκατομμύρια ρούβλια.
3. Τουλάχιστον ένας συμμετέχων:

- ενεργεί ως φορολογούμενος του UTII ή της τελωνειακής ένωσης ενιαίας πολιτείας (εάν η συμφωνία υπογράφεται ως μέρος αυτής της δραστηριότητας) και το άλλο μέρος δεν χρησιμοποιεί ειδικό καθεστώς φορολόγησης (το όριο κόστους είναι 100 εκατομμύρια ρούβλια / έτος) ·

- απαλλάσσεται από τον φόρο εισοδήματος, ενώ ο άλλος δεν χρησιμοποιεί τέτοια απαλλαγή (όριο τιμής - 60 εκατομμύρια ρούβλια / έτος).

- ενεργεί ως συμμετέχων στο σχέδιο Skolkovo και το άλλο δεν (το κριτήριο για το ποσό είναι 60 εκατομμύρια ρούβλια / έτος) ·

- είναι κάτοικος της SEZ και χρησιμοποιεί το προτιμησιακό φορολογικό καθεστώς, αλλά το δεύτερο δεν ισχύει, το όριο τιμής είναι 60 εκατομμύρια ρούβλια / έτος.

Ανακοίνωση

Ο φορολογούμενος υποχρεούται να κοινοποιεί στην εποπτική αρχή ελεγχόμενες συναλλαγές που ολοκληρώθηκαν κατά το ημερολογιακό έτος, το αργότερο μέχρι τις 20 Μαΐου της επόμενης περιόδου. Αυτή η απαίτηση υπάρχει στο άρθρο. 105.16, παράγραφος 2. Η κοινοποίηση αποστέλλεται στον τόπο κατοικίας, στην έδρα ή στην εγγραφή του νομικού προσώπου ως σημαντικού φορολογουμένου. Στην προκήρυξη πρέπει να παρέχονται οι ακόλουθες πληροφορίες:

1. Η ημερολογιακή περίοδος για την οποία παρουσιάζονται τα δεδομένα.
2. Αντικείμενα συμβάσεων.
3. Πληροφορίες σχετικά με τους συμμετέχοντες σε συναλλαγές (πλήρες όνομα των συμβαλλομένων, αριθμοί τηλεφώνου και άλλα βασικά στοιχεία).
4. Το άθροισμα των δαπανών που πραγματοποιήθηκαν ή των εσόδων που εισπράχθηκαν με την κατανομή των κερδών / εξόδων βάσει ελεγχόμενων συμβάσεων, το κόστος των οποίων υπόκειται σε ρύθμιση.

Το έντυπο κοινοποίησης, η διαδικασία συμπλήρωσης, καθώς και ο μορφότυπος για την υποβολή του εγγράφου σε ηλεκτρονική μορφή έγιναν δεκτά και εγκρίθηκαν σύμφωνα με το διάταγμα της Ομοσπονδιακής Φορολογικής Υπηρεσίας. Εάν η συναλλαγή δεν αναγνωρίζεται ως ελεγχόμενη, τότε οι παραπάνω απαιτήσεις δεν ισχύουν για αυτήν.